Реорганизация ЗАО в ООО осуществляется в форме преобразования (п.1 ст.20 ФЗ «Об акционерных обществах» № 208–ФЗ от 26.12.1995 г.). При преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом (п.5 ст. 58 ГК РФ).
Реорганизация ЗАО осуществляется по решению общего собрания акционеров (ст. 57 ГК РФ, ст. 20 ФЗ «Об акционерных обществах» № 208–ФЗ от 26.12.1995 г.). Общее собрание акционеров принимает решение о преобразовании общества, порядке и условиях осуществления преобразования, о порядке обмена акций ЗАО на вклады участников ООО.
В течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации ЗАО обязано в письменной форме сообщить в налоговый орган о начале процедуры реорганизации, в том числе о форме реорганизации (преобразование), с приложением решения о реорганизации. Налоговый орган в срок не более трех рабочих дней с даты получения уведомления о начале процедуры реорганизации вносит в единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) запись о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации. (п.1 ст.13.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").
В соответствии с п. 11 ст. 84 НК РФ в случае реорганизации налогоплательщика налоговый орган вправе провести выездную налоговую проверку.
Проверка в данном случае может проводиться независимо от времени проведения и предмета предыдущей проверки. При этом проверяется период, не превышающий трех календарных лет, предшествующих году, в котором вынесено решение о проведении проверки.
Кроме того, в соответствии с п. 1.5 Методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств № 49 от 13.06.1995 г. при реорганизации в обязательном порядке проводится инвентаризация имущества. Данные инвентаризации потребуются для составления передаточного акта, выявления задолженности перед кредиторами и пр.
В ходе процедуры реорганизации ЗАО уведомляет всех кредиторов о реорганизации. Кредиторы в данном случае вправе потребовать досрочно вернуть все долги. Одновременно ЗАО должно выкупить акции у тех участников, которые решили их продать.
В процессе преобразования ЗАО в ООО происходит обмен акций реорганизуемого общества на доли участников ООО в порядке, определенном в решении общего собрания акционеров ЗАО (подп. 3 п. 3 ст. 20 ФЗ «Об акционерных обществах» № 208–ФЗ от 26.12.1995 г.). Ценные бумаги ЗАО при их конвертации в доли аннулируются (п.8.3.8 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 25.01.2007 N07-4/пз-н).
Кроме того, с момента начала процедуры реорганизации ЗАО обязано дважды разместить в средствах массовой информации («Вестник государственной регистрации»), в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о своей реорганизации в установленной законодательством форме.
После выхода повторного объявления в регистрирующий орган подается комплект документов для регистрации реорганизации в форме преобразования.
Как указано выше к появившемуся в результате преобразования ООО переходят все права и обязанности прежнего ЗАО. ЗАО должно составить передаточный акт и утвердить его на собрании акционеров. В это же время необходимо подготовить учредительные документы для государственной регистрации реформированной компании (ст. 14 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», далее – Закон о регистрации).
РЕОРГАНИЗАЦИЯ В ФОРМЕ ПРЕОБРАЗОВАНИЯ
Передаточный акт должен содержать:
- положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизуемого общества в отношении всех его кредиторов и должников, включая оспариваемые обязательства. При этом, суммы задолженности должны быть расшифрованы по каждому контрагенту;
- порядок определения правопреемства в связи с изменениями вида, состава, стоимости имущества реорганизуемого общества, а также в связи с возникновением, изменением и прекращением прав и обязанностей реорганизуемого общества, которые могут произойти после даты, на которую составлены передаточный акт, разделительный баланс.
На очередном заседании общего собрания утверждаются новые учредительные документы ООО и формируются его управляющие структуры. Обязательным условием преобразования ЗАО в ООО является подписание учредительного договора ООО всеми учредителями – акционерами реорганизуемого ЗАО (за исключением акционеров, воспользовавшихся правом выкупа акций).
Далее вновь создаваемое ООО проходит государственную регистрацию. В завершение процедуры государственной регистрации ООО получит по одному экземпляру зарегистрированных учредительного договора и устава, свидетельства о внесении записи в ЕГРЮЛ и о постановке на учет в налоговой инспекции.
При реорганизации в форме преобразования ЗАО в ООО идентификационный номер налогоплательщика ЗАО при снятии его с учета в налоговом органе признается недействительным, а вновь возникшему ООО присваивается новый идентификационный номер налогоплательщика (Письмо Минфина России № 03-02-07/1-232 от 12.05.2010 г.).
После регистрации нового ООО изготавливается новая печать, меняется банковская карточка, происходит перерегистрация недвижимого имущества, автомобилей, товарных знаков, лицензий и т.п.
