Реорганизация в форме присоединения позволяет закрыть компанию с долгами и получить новые возможности для развития бизнеса.
|
Услуги по реорганизации юридического лица в форме присоединения |
45 000 руб.
|
|
Подготовка передаточного акта |
20 000 руб.
|
|
Получение срочной выписки из ЕГРЮЛ |
2 000 руб.
|
|
Выезд курьера к клиенту |
бесплатно
|
|
При одновременной регистрации присоединении нескольких юридических лиц предоставляется |
cкидка
до 50% общей стоимости
|
Акция! При одновременной регистрации слияния нескольких юридических лиц предоставляем скидку до 50% стоимости.
В чём суть реорганизации в форме присоединения?
Реорганизация в форме присоединения – это когда одна или несколько организаций (ООО, АО и т. д.) передают
активы, права и обязательства другой компании, после чего прекращают своё существование.
Возможно присоединение АО к АО, присоединение ООО к ООО или организации другой организационно-правовой
формы, если это допускает закон (абз. 3 п. 1
ст. 57 ГК РФ).
Когда выгодна реорганизация юридического лица присоединением
Решение о реорганизации в форме присоединения принимают, если:
-
Бизнес не приносит желаемого дохода, есть долги, но руководство хочет продолжить ведение бизнеса, избежав ликвидации (банкротства).
-
Нужно восстановить репутацию компании, повысить конкурентоспособность, объединить мощности и т. д.
-
Есть потребность в перераспределении активов. В процессе реорганизации активы законно передаются другой организации.
-
Требуется налоговая оптимизация. В результате реорганизации можно изменить налоговый режим, получить право на налоговые вычеты, льготы и т. д.
На консультации расскажем подробно, какие выгоды может получить ваш бизнес от реорганизации в форме присоединения.
Реорганизуем компанию с долгами
Долги – не препятствие для реорганизации в форме присоединения. Однако кредиторы вправе потребовать возврата долга, возмещения убытков или расторжения договора, если:
- договор был заключён до публикации первого уведомления о присоединении (ст. 60 ГК РФ);
- кредитор не получил достаточного обеспечения, и если предъявляемые требования не запрещены законом или договором.
Вы не должны выполнять требования кредитора, если такого условия нет в договоре, или такую обязанность прямо не предусматривает закон. Кредитор в свою очередь может обратиться в суд (не позднее 30-дневного срока со дня, когда вы опубликовали в «Вестнике» второе уведомление).
Реорганизация юридического лица в форме присоединения: порядок действий
Шаг 1. Руководство компании предоставляет в «РосКо» базовый пакет документов
От вас потребуются:- копии ОГРН, ИНН, Устава всех юридических лиц, участвующих в реорганизации;
- копии паспортов, ИНН директоров;
- копии документов участников ООО, акционеров АО;
- другие документы по запросу.
Далее всю работу по разделению юридического лица проведут наши специалисты при минимальном участии руководства реорганизуемой компании.
Шаг 2. Проводим собрание участников, заключаем договор о присоединении, оформляем передаточный акт
Решение о присоединении компании принимается на собрании участников (собрании акционеров) и оформляется в виде письменного документа.
В решении отражаем, по какой стоимости (остаточной, рыночной и т. д.) имущество передаётся на баланс правопреемника, указываем порядок формирования уставного капитала и т. д. В зависимости от положений, закрепленных в уставе общества, возможно, потребуется нотариальное удостоверение данного решения. Заключаем договор о реорганизации ООО присоединением (поможем составить правильно).
Проводим инвентаризацию и вписываем в передаточный акт всё имущество, права, обязанности и документы, которые передаются (ст. 59 ГК РФ).
Взаимные долги нужно закрыть до проведения реорганизации. После регистрации присоединения они будут считаться погашенными.
Шаг 3. Уведомляем ФНС, кредиторов и работников
В течение 3 рабочих дней после принятия решения о реорганизации в налоговую службу по месту нахождения компании-правопреемника подаём:- уведомление формы Р12003;
- протокол с решением о реорганизации (или решение 1 участника).
В 2021 году действуют новые формы документов для регистрации сведений в ЕГРЮЛ (приказ ФНС № ЕД-7-14/617@).
Через 3 дня в ЕГРЮЛ внесут запись о начале реорганизации.
В журнале «Вестник государственной регистрации» сразу после внесения записи
в ЕГРЮЛ публикуем первое уведомление о начале реорганизации. Второе – на 31-й день после первой публикации.
Например, 20 мая и 21 июня.
Лично в письменной форме уведомляем каждого кредитора в течение 5 рабочих дней после того, как направили
уведомление в ФНС (п. 2 ст.13 №129-ФЗ).
О начале реорганизации уведомляем каждого работника письменно и под роспись. Форма уведомления свободная.
Сроки закон не устанавливает, но лучше это сделать как можно раньше, чтобы провести разъяснительную работу и
урегулировать трудовые споры.
Представляем в ПФР сведения персонифицированного учета на всех работников. Срок подачи сведений – 1 месяц со
дня утверждения передаточного акта.
Шаг 4. Регистрируем присоединение
Через 3 месяца после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале реорганизации представляем в ФНС пакет документов (поможем подготовить). Через 5 дней в реестр внесут запись о прекращении деятельности путем реорганизации в форме присоединения. В общем виде присоединение АО схоже с реорганизацией ООО в форме присоединения, но с некоторыми отличиями (подробно расскажем на консультации).
Присоединение нужно согласовать с антимонопольным органом, если общая стоимость активов компаний по последним бухгалтерским балансам больше 7 миллиардов рублей или общая выручка за последний календарный год больше 10 миллиардов рублей (а также в других случаях, предусмотренных ст. 27 Закона «О защите конкуренции» №135-ФЗ).
Как мы помогаем предпринимателям
Кроме основной работы по юридическому сопровождению процедуры реорганизации:
-
урегулируем спорные вопросы с кредиторами;
-
поможем составить дополнительные соглашения к договорам с контрагентами;
-
поможем переоформить права на недвижимость, транспортные средства, патенты, товарные знаки и т. д.;
-
поможем урегулировать трудовые споры без суда с сотрудниками и Профсоюзом;
-
представим интересы компании в судах с кредиторами, ФНС, работниками.
Помогаем снизить риски:
-
отказа в регистрации присоединения в связи с неправильным оформлением документов;
-
субсидиарной, административной ответственности руководства, бывших учредителей;
-
повышенного внимания налоговых органов;
-
рисков, связанных с переоформлением недвижимости и т. д.
Специалисты «РосКо» оказывают юридические услуги по реорганизации в форме выделения, присоединения, слияния, разделения, преобразования компаниям всех форм собственности. Позвоните, чтобы получить бесплатную консультацию.
Проведение Due Diligence
от 70 000 руб.
Смена участников ООО
от 7 000 руб.
