Как и любое юридическое лицо, акционерные общества несут ответственность по своим обязательствам. Каковы пределы самостоятельной имущественной ответственности акционерного общества? Отвечают ли учредители по обязательствам акционерного общества?
По общему правилу, юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя, а учредитель юридического лица не отвечает по обязательствам юридического лица (п.2 ст.56 ГК РФ).
Ответственность АО
В ст.3 Закона от 26.12.1995 г. №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее по тексту – Закон №208-ФЗ) также закреплена имущественная ответственность акционерного общества.
При этом АО не отвечает по обязательствам своих акционеров (п.2 ст.3 Закона №208-ФЗ). Данная норма является общей и характеризует принцип имущественной обособленности акционеров и АО.
АО может нести солидарную ответственность с созданным им дочерним обществом. Такая ответственность возникает в случаях, когда:
- АО имеет право давать дочернему обществу обязательные для последнего указания;
- неблагоприятные последствия (убытки) возникли у дочернего общества по вине АО во исполнение его указаний.
АО несет ответственность по обязательствам учредителей, связанным с его созданием, только если действия учредителей будут впоследствии одобрены общим собранием акционеров (п.3 ст.10 Закона №208-ФЗ).
Государство и его органы не отвечают по обязательствам АО, также как и АО не отвечает по обязательствам государства и его органов (п.4 ст.3 Закона №208-ФЗ).
Ответственность акционера
Акционеры несут субсидиарную ответственность по обязательствам АО в случае его несостоятельности (банкротства).
Субсидиарная ответственность означает, что требования к руководителю или акционеру АО могут быть предъявлены только при недостаточности имущества АО для расчетов с его кредиторами.
Если банкротство АО вызвано действиями (бездействием) его акционеров, то на указанных акционеров в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам АО. При этом должна быть установлена причинная связь между действием (бездействием) лиц, которые вправе давать обязательные для АО указания или иным образом имеют возможность определять его действия, и наступившей несостоятельностью (банкротством) АО (п.3 ст.3 Закона №208-ФЗ). Аналогичные положения содержатся и в п.3 ст.56 ГК РФ.
Как показывает анализ судебной практики, привлечение к субсидиарной ответственности акционеров, должностных лиц АО правомерно при доказанности следующих обстоятельств:
- надлежащего субъекта ответственности, которым является акционер, руководитель АО, иные лица, которые имеют право давать обязательные для должника указания либо иным образом имеют возможность определять его действия;
- факта несостоятельности (банкротства) АО, то есть признания арбитражным судом или объявления АО о своей неспособности в полном объеме удовлетворять требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей;
- наличия причинной связи между обязательными указаниями, действиями вышеперечисленных лиц и фактом банкротства АО, поскольку они могут быть привлечены к субсидиарной ответственности лишь в тех случаях, когда несостоятельность (банкротство) АО вызвана их указаниями или иными действиями.
Какие признаки свидетельствуют о виновности либо отсутствия вины акционера в банкротстве АО?
Заключение договоров займа, аренды, переработки давальческого сырья (которые не признаны недействительными в судебном порядке) с невозможностью их фактического исполнения, не свидетельствует о виновности действий акционеров (Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2015 г. №А79-3955/2009). Само по себе образование кредиторской и дебиторской задолженности в ходе осуществления предпринимательской деятельности также является нормальным и не свидетельствует о том, что руководители АО нарушают закон и совершают какие-либо виновные действия (Постановление АС Московского округа от 23.06.2016 г. №А41-29038/2014).
При рассмотрении подобных арбитражных дел, суд учитывает разъяснения, изложенные в п.2 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 г. №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», - если невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения. При этом акционер, руководитель АО не может быть привлечен к ответственности за причиненные АО убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска (Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2016 г. №А76-7019/2013). Однако при доказанности фактов, что директор либо акционер действовал недобросовестно и неразумно (например, осуществил безвозмездную передачу недвижимого имущества и всех основных средств АО), суды приходят к выводу о наличии оснований для привлечения этих лиц к субсидиарной ответственности (Постановление АС Северо-Западного округа от 14.07.2016 г. №А56-4970/2013)
Кроме того, акционеры АО несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с его созданием по тем обязательствам, которые возникают до государственной регистрации АО.
УПРАВЛЕНИЕ АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ
