Может ли иностранец купить долю в российской компании? Какие ограничения действуют для иностранных лиц из недружественных стран?
Иностранным гражданам не запрещено владеть долями в российских ООО. При этом следует учитывать ограничения и дополнительные обязанности при покупке иностранцами долей в ООО.
Могут ли иностранцы из недружественных стран приобрести долю в российском ООО
Недружественными странами считаются государства, которые своими действиями угрожают безопасности территориальной целостности России, накладывают санкции на государственные или частные активы (распоряжение Правительства от 05.03.2022 г. №430-р).
При совершении сделок с иностранцами из таких государств потребуется соблюдать особый порядок (постановление Правительства от 06.03.2022 г. №295, указы Президента от 01.03.2022 г. №81, протоколы от 07.07.2023 г. №171/5 и от 26.09.2023 г. №193/4).
Например, гражданин Германии хочет купить долю в российской компании. Для того чтобы войти в состав учредителей ООО одного заявления недостаточно (ст.19 Федерального закона от 08.02.1998 г. №14-ФЗ).
Для совершения операций с долями в уставных капиталах ООО действует особый порядок, если в таких операциях участвуют лица из недружественных стран или подконтрольные им лица. Для проведения таких операций нужно получать разрешение от правительственной подкомиссии (п.4-15 постановления Правительства от 06.03.2022 г. №295).
Для этого нужно направить заявление о выдаче разрешения на осуществление сделки.
Заявление и документы на согласование сделки нужно направлять в профильное министерство (п.11 постановления Правительства от 06.03.2022 г. №295).
В большинстве случаев таким ведомством является Минпромторг ( https://minpromtorg.gov.ru).
Направить заявление может любая сторона сделки. Подпись физического лица на заявлении должна быть нотариально удостоверена.
Важно знать, что заручиться разрешением необходимо не только по сделкам купли-продажи долей в российских компаниях, но и по иным операциям, которые связаны с распоряжением доли. Например, залог долей.
Когда не требуется разрешение комиссии на проведение сделки
Даже если одной стороной сделки является иностранец из недружественной страны, разрешение оформлять не нужно, если (п.12 указа Президента от 05.03.2022 г. №95):
- иностранец контролируется российской компанией или российским гражданином;
Например, конечным бенефициаром покупки доли в ООО является российская компания или физическое лицо – гражданин России.
- информация о контроле направлена налоговикам и есть подтверждающая квитанция (п.1 ст.25.14 НК).
В каких случаях иностранцу запрещена покупка доли в ООО
Иностранец, как из недружественной, так и из дружественной страны, не может быть участником компании, которая имеет стратегическое значение для государства. Иностранцы не могут владеть ООО, которые ведут бизнес в телекоммуникационной, издательской сферах, занимаются добычей полезных ископаемых, атомной энергетикой, арендой земельных участков близ портов и государственных границ.
Инструкция по приобретению долей ООО иностранцами
1 шаг. Посмотреть положения Устава в части ограничений на продажу доли третьим лицам.
В уставе может быть прописан запрет на отчуждение доли ООО иностранцам.
При наличии подобных ограничений необходимо внести изменения в устав, зарегистрировать в налоговой инспекции.
2 шаг. Проверить соблюдение преимущественного права на покупку доли ООО.
Если в компании один участник, то он может в любое время заключить сделку по отчуждению доли. Если в ООО несколько участников, то нужно предложить сначала им купить долю другого участника – при наличии в уставе такого требования.
В этом случае участники ООО должны в течение 30 дней или в иной срок, прописанный в уставе, воспользоваться этим правом (п.5 ст.21 Федерального закона от 08.02.1998 г. №14-ФЗ).
Если все участники отказались, то доля может перейти к самому ООО в течение 7 дней со дня истечения срока преимущественного права.
Таким образом, минимальный период ожидания составляет 37 дней, если в уставе не предусмотрен более продолжительный срок.
Важно знать, что с сентября 2025 года устав может конкретизировать преимущественное право покупки долей. Например, в ООО четыре участника. А в уставе закреплено, что преимущественное право покупки принадлежит только двум участником ООО.
3 шаг. Проверить необходимость согласования сделки в комиссии.
Если иностранец из недружественной страны, то нужно получить разрешение.
4 шаг. Подготовка пакета документов на отчуждение доли.
Приобретение иностранцем доли в ООО проходит через договор купли-продажи.
Такой договор должен быть удостоверен у нотариуса.
Кроме договора, необходимо подготовить для регистрации:
- паспорта участников сделки;
- устав;
- иные документы.
Для продавца доли необходимо заручиться согласием супруга либо супруги на проведение сделки, если доля куплена в браке (п.1 ст.35 СК). Иной порядок может быть прописан в брачном договоре.
Иностранцу необходимо предоставить документ, который подтверждает его право легально находиться в России. Например, РВП или ВНЖ.
5 шаг. Направление документов в регистрирующий орган.
После проверки документов нотариус подписывает их электронной подписью и направляет в налоговую инспекцию. Налоговики в течение 5 рабочих дней с даты получения документов вносят запись о переходе доли в ЕГРЮЛ.
После регистрации в налоговой инспекции иностранный покупатель доли становится участником ООО. Сведения об учредителях отражаются в выписке из ЕГРЮЛ.
Перед продажей долей иностранцу, необходимо проверить отсутствие запретов на сделку, а также убедиться в том, что иностранцам разрешен «вход» в эту сферу деятельности. При покупке доли в ООО иностранцем из недружественного государства, нужно заручиться разрешением специальной комиссии. Без такого разрешения нотариус не удостоверит сделку. А суд по заявлению прокуратуры признает сделку ничтожной (ст.169 ГК). При этом оформить нотариальное удостоверение может только российский нотариус, поэтому для совершения сделки иностранец должен находиться в России.
