О компании Сертификаты Клиенты Рекомендации Пресс-релизы Консультации Статьи Цены Контакты

Нотариальный договор купли-продажи доли в ООО

Один или несколько участников решили продать свою долю в ООО. Нужно ли удостоверять эту сделку у нотариуса? Какие документы при этом необходимы?

Для того чтобы участнику ООО продать свою долю, нужно составить договор купли-продажи и удостоверить его у нотариуса (п.11 ст.21 Федерального закона от 08.02.1998 г. №14-ФЗ «Об ООО»).

Отметим, что обязательное нотариальное удостоверение сделок по реализации долей в ООО действует с 2016 года.

В каких случаях можно обойтись без нотариуса?

Не всегда продажа доли в ООО требует удостоверения у нотариуса, хотя, если стороны договора хотят это сделать, то отказа в удостоверении не будет.

Важно!
Не нужно удостоверять договор купли-продажи доли у нотариуса, если продавец доли – не участник, а само ООО.

То есть сначала ООО выкупает долю у участника, а впоследствии продает ее, выступая посредником.

Также необязательно нотариальное удостоверение сделки в случае, если реализуется приоритетное право на покупку долей, а также распределение доли между оставшимися участниками.

Как происходят сделки по купле-продаже долей?

Схема осуществления сделок по купле-продаже долей ООО упрощенно выглядит так. Сначала участники сделки составляют договор купли-продажи и после согласования условий договора удостоверяют его у нотариуса. Документы о внесении изменений в ЕГРЮЛ подает сам нотариус и после регистрации этих изменений, покупатель становится участником ООО.

Нотариус направляет документы налоговикам, подписывая их усиленной квалифицированной электронной подписью. После получения такого заявления налоговики в течение 5 рабочих дней вносят соответствующую запись в ЕГРЮЛ о переходе доли.

КУПЛЯ-ПРОДАЖА ДОЛИ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ООО

Нужно ли нотариально заверять заявление о выходе участника?

Заявление о выходе участника из ООО должно быть нотариально заверено (п.1 ст.26 Закона №14-ФЗ). Понятно, что в ситуации, когда в ООО – единственный учредитель, выход невозможен. Нельзя выйти из ООО, если в результате такого выхода в ООО не останется ни одного участника.

Какие документы нужно предоставить нотариусу по сделкам купли-продажи доли?

Зона ответственности нотариуса заключается в проверке полномочий продавца доли, а также нотариус должен убедиться, что реализуемые доли оплачены (п.13 ст.21 Закона №14-ФЗ).

Проверка полномочий продавца заключается в истребовании тех документов, которые в свое время и явились основанием для приобретения доли.

Такими документами могут являться:

  • договор купли-продажи доли в ООО;

  • свидетельство о праве на наследство, если доля была получена участником по наследству;

Такое свидетельство выдается наследнику по истечении 6 месяцев со дня открытия наследства (ст.1163 ГК РФ).

  • учредительный договор, если он был заключен ранее 1 июля 2009 г., если ООО состоит из нескольких участников;

  • судебное решение, если были споры за право владеть долей;

  • протоколы общего собрания ООО, если доля приобреталась при увеличении уставного капитала ООО либо в результате распределения долей между его участниками;

  • иные документы, подтверждающие приобретение доли.

Важно!
Перечень документации, которую необходимо подготовить для нотариуса, будет различаться в зависимости от статуса покупателя и продавца.

Если участники купли-продажи доли являются физическими лицами-гражданами РФ, то нотариус запрашивает паспорта, согласие супруга на сделку, которое тоже должно быть нотариально удостоверено.

Казалось бы, зачем нужно согласие супруга. Дело в том, что все, что нажито во время брака супругами – это их совместная собственность (п.1 ст.35 СК РФ).

Поэтому доля в ООО, купленная на общесемейные деньги, является общей собственностью обеих супругов (п.2 ст.35 СК РФ).

!Мы в соцсетях !Мы в соцсетях

Исключение составляет брачный контракт, там могут быть прописаны иные условия.

Если у супругов заключен брачный контракт, то он необходим нотариусу. Ведь по условиям брачного контракта может и не потребоваться согласие одного из супругов.

В том случае если участник сделки не состоит в браке, то пишется заявление об отсутствии супруга (или супруги), которое нотариально удостоверяется.

Для иностранца, не владеющего русским языком, необходимо присутствие переводчика. А его документы должны быть переведены на русский язык.

Иностранцы в дополнение к документам, которые предоставляют российские граждане, должны представить документ, подтверждающий свое легальное пребывание в России. Например, вид на жительство, разрешение на временное проживание.

Если сделка будет заключаться с компанией, то потребуются следующие документы:

  • паспорт руководителя компании;

  • доверенность от ООО, если сделка совершается не руководителем ООО;

  • ИНН;

  • ОГРН;

  • Устав ООО;

  • выписка из ЕГРЮЛ;

  • решение или протокол о создании ООО;

  • реестр участников ООО;

  • платежные документы, подтверждающие, что доля оплачена;

Например, кассовые ордера, платежные поручения.

  • иные документы.

Перечень требуемых документов лучше заранее уточнить у нотариуса.

КУПЛЯ-ПРОДАЖА ДОЛИ ООО ЧЕРЕЗ НОТАРИУСА

Что делать, если продавец доли не хочет нотариально удостоверить сделку?

Бывает и так, что продавец не хочет идти к нотариусу, чтобы удостоверить сделку. В этом случае покупатель вынужден обращаться в суд. И только потом, вступившее в силу судебное решение и исполнительный лист, будут являться основанием для регистрации записи в ЕГРЮЛ о переходе доли.

Например, физическое лицо-продавец доли получило от покупателя в качестве оплаты по договору купли-продажи доли, но уклонилось от нотариального удостоверения сделки. Тогда покупатель обратился в суд и суд признал в полном объеме право собственности на долю в уставном капитале ООО.

Реорганизация компании: составляем передаточный акт
Реорганизация компании: составляем передаточный акт
Услуги специалистов «РосКо»: https://rosco.su/registracionnye-uslugi/reorganizaciya/ Собственники компаний по разным причинам могут затеять проведение реорганизации. Сама процедура – очень сложный и длительный процесс, который может проходить в пяти формах: слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование. Зачастую, камнем преткновения при реорганизации являются огрехи в составлении документов. Одним из таких документов является передаточный акт. 1. В каких случаях при реорганизации компаний должен составляться передаточный акт? 2. Какие последствия могут быть у компаний при допущенных ошибках в передаточном акте? На эти и другие вопросы ответила Управляющий партнер компании «РосКо - Консалтинг и аудит» Алена Талаш. Обязательно досмотри видео до конца и поддержи нашу работу ЛАЙКОМ!!! Компания «РосКо» еженедельно готовит для вас информационные ролики о налогах, праве и бухгалтерском учете. Читайте: https://rosco.su/press/reorganizatsiya-sostavlyaem-peredatochnyy-akt Интересные видео: Реорганизация ООО в АО: https://www.youtube.com/watch?v=G-1GqQfzVN4&t=53s Новый упрощенный порядок регистрации компаний и предпринимателей: https://www.youtube.com/watch?v=zKriEzLN55Q&t=1s Все самое интересное о налогах, праве и бухгалтерском учете от ведущей консалтинговой компании в России "РосКо". Будь в курсе последних новостей, смотри и читай нас там, где тебе удобно: Канал на YouTube - https://www.youtube.com/c/RosCoConsultingaudit/ Facebook - https://www.facebook.com/roscoaudit/ ЯндексДзен - https://zen.yandex.ru/roscoaudit Instagram - https://www.instagram.com/rosco_consulting/ https://rosco.su/
Новый упрощенный порядок регистрации компаний и предпринимателей
Услуги специалиста: https://rosco.su/registracionnye-uslugi/registracija-kompanii/ В порядок регистрации компаний и ИП неоднократно вносились изменения. Благодаря действию Федерального закона от 26.05.2021 г. №ФЗ-143, процесс подачи документов на регистрации упростился. 1. В чем суть внесенных изменений? 2. Какие компании не смогут воспользоваться упрощенным порядком регистрации? 3. В чем преимущество нового порядка регистрации? На эти вопросы подробно ответил в видео юрист «РосКо - Консалтинг и аудит» Даниил Клычков. Обязательно досмотри видео до конца и поддержи нашу работу ЛАЙКОМ! Компания «РосКо» еженедельно готовит для вас информационные ролики о налогах, праве и бухгалтерском учете. Читайте: https://rosco.su/press/novyy-uproshchennyy-poryadok-registratsii-kompaniy-i-predprinimateley Интересные видео: Типовой устав ООО: плюсы и минусы: https://www.youtube.com/watch?v=CBWnj9_eqfM&t=2s Выход участника из ООО: пошаговая инструкция: https://www.youtube.com/watch?v=bd_U-Ye640k&t=2s Все самое интересное о налогах, праве и бухгалтерском учете от ведущей консалтинговой компании в России "РосКо". Будь в курсе последних новостей, смотри и читай нас там, где тебе удобно: Канал на YouTube - https://www.youtube.com/c/RosCoConsultingaudit/ Facebook - https://www.facebook.com/roscoaudit/ ЯндексДзен - https://zen.yandex.ru/roscoaudit Instagram - https://www.instagram.com/rosco_consulting/ https://rosco.su/
Налоговая оговорка в договоре: плюсы и минусы
Услуги специалистов «РосКо»: https://rosco.su/yurist/nalogovaya-konsultatsiya/ Выражение «налоговая оговорка» не упоминается в налоговом законодательстве. Однако это словосочетание устойчиво вошло в обиход так, что его используют как сами налоговики, так и судьи. 1. Что представляет собой налоговая оговорка? 2. Какие условия должны быть включены в текст с контрагентом? 3. Какие негативные последствия влечет налоговая оговорка, о которых умалчивают налоговики? На эти и другие вопросы ответила Управляющий партнер компании «РосКо - Консалтинг и аудит» Алена Талаш. Обязательно досмотри видео до конца и поддержи нашу работу ЛАЙКОМ!!! Компания «РосКо» еженедельно готовит для вас информационные ролики о налогах, праве и бухгалтерском учете. Читайте: https://rosco.su/press/nalogovaya-ogovorka-plyusy-i-minusy Интересные видео: Взыскание налоговой задолженности с физических лиц: https://www.youtube.com/watch?v=GfitIvaeEZ8&t=75s Налог на криптовалюты и майнинг в России: https://www.youtube.com/watch?v=lD78Kl-rvQk&t=5s Все самое интересное о налогах, праве и бухгалтерском учете от ведущей консалтинговой компании в России "РосКо". Будь в курсе последних новостей, смотри и читай нас там, где тебе удобно: Канал на YouTube - https://www.youtube.com/c/RosCoConsultingaudit/ Facebook - https://www.facebook.com/roscoaudit/ ЯндексДзен - https://zen.yandex.ru/roscoaudit Instagram - https://www.instagram.com/rosco_consulting/ https://rosco.su/