Смена единственного участника ООО

Услуги по теме
Внесение изменений в устав, ЕГРЮЛ
от 7 500 руб.

Как единственному участнику покинуть ООО? Как оформить куплю-продажу доли? А если единственный участник умер, то кому полагается его единственная доля?

Когда ООО состоит из нескольких участников, то возможен выход одного из них с выплатой ему действительной стоимости его доли. Единственный участник не может покинуть ООО, ведь тогда в ООО не останется ни одного участника, что не допустимо (п.2 ст.26 Закона №14-ФЗ).

В связи с этой особенностью смена единственного участника в ООО будет проходить иначе.

СМЕНА УЧРЕДИТЕЛЯ ООО

Как сменить единственного участника в ООО?

Сменить единственного участника в ООО можно несколькими способами: заключить договор купли-продажи доли, уступить либо подарить свою долю другому лицу. Можно пойти более сложным путем – сначала увеличить уставный капитал ООО путем внесения вклада другим лицом, а потом единственный участник ООО выйдет из него и останется учредителем второй участник. Но реализовать такой способ можно, если устав ООО не содержит ограничений на этот счет. В случае ограничений единственный участник должен сначала внести соответствующие изменения в устав, зарегистрировать их и только потом приступить к процедуре оформления второго участника в ООО.

Как видим, этот способ подразумевает оформление большого количества бумаг и является более длительным по времени. Поэтому на практике к нему прибегают редко.

Доля в ООО может перейти также в результате наследования.

Рассмотрим наиболее часто используемые на практике случаи смены единственного учредителя в ООО.

Как продать единственную долю в ООО?

Продажа доли в ООО с единственным участником происходит в упрощенном порядке, нежели в ООО, в котором несколько участников.

Прежде всего, это связано с тем, что не нужно получать согласие других участников на продажу доли, соблюдать преимущественные права при покупке доли.

Единственному участнику нужно оформить следующие бумаги:

  • договор купли-продажи доли;

  • заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ ООО.

Важно!
Заявление оформляется по определенной форме. На сегодняшний день действует форма заявления, утвержденная приказом ФНС РФ от 31.08.2020 г. №ЕД-7-14/617@.

Договор купли-продажи доли удостоверяется у нотариуса (п.11 ст.21 Федерального закона от 08.02.1998 г. №14-ФЗ «Об ООО»).

Единственному участнику ООО не обязательно оформлять решение единственного учредителя, нотариус его не запрашивает.

Если продавец состоит в браке, то нотариус требует согласие супруга на сделку, которое тоже должно быть нотариально удостоверено. Если же у супругов оформлен брачный контракт, то нужно смотреть на его условие, так как положения контракта могут и не требовать согласия одного из супругов.

ИЗМЕНЕНИЯ ЕГРЮЛ - Смена участников ИЗМЕНЕНИЯ ЕГРЮЛ - Смена участников

Учредитель ООО не подает документы в налоговую инспекцию, а подписанное заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ направляет сам нотариус после удостоверения сделки. Для этого он должен подписать заявление усиленной квалифицированной электронной подписью и в течение 2-х рабочих дней направить его в электронном виде налоговикам (п.14 ст.21 Закона «Об ООО»).

Получив заявление, налоговики вносят запись в лист ЕГРЮЛ и на шестой рабочий день направляют лист в электронном виде нотариусу.

Поэтому в эти же сроки уже можно забирать у нотариуса лист записи в ЕГРЮЛ.

Переход доли от единственного участника ООО к новому участнику происходит на дату регистрации изменений в ЕГРЮЛ.

Отметим, что услуги нотариуса стоят недешево. Тариф зависит от суммы сделки по реализации доли в ООО. Так, нижний порог стоимости услуг – 1 500 рублей.

По сделкам стоимостью:

  • до 1 млн рублей – 0,5%, но не ниже 1 500 рублей;

  • от 1 млн 1 рубля до 10 млн рублей включительно – 5 тысяч рублей + 0,3% от суммы превышения 1 млн рублей;

  • свыше 10 млн 1 рубля – 32 тысячи рублей + 0,15% от суммы превышения 10 млн рублей, но не более 150 тысяч рублей.

В обязанности нотариуса входит проверка правоспособности и дееспособности участников сделки. Например, нотариус не должен удостоверить договор купли-продажи доли, если ее покупатель является несовершеннолетним гражданином и при этом отсутствует разрешение органов опеки и попечительства (ст.60 СК РФ).

КУПЛЯ-ПРОДАЖА ДОЛИ ООО ЧЕРЕЗ НОТАРИУСА

Как получить долю по завещанию?

Смена единственного учредителя может произойти и по причине его смерти. В этом случае его доля в ООО переходит к его наследникам. Наследники определяются по закону или по завещанию, если оно было оформлено (п.6 ст.93 ГК РФ).

Наследник доли приобретает права участника ООО со дня открытия наследства (Постановления Президиума ВАС РФ от 20.12.2011 г. №10107/1, Постановление АС Северо-Кавказского округа от 26.05.2021 г. №А53-29463/2019).

Для того чтобы наследник стал новым учредителем, нужно выполнить ряд последовательных действий:

Наследник должен обратиться к нотариусу для выдачи свидетельства о праве на наследство.

Наследник подает в течение 6 месяцев со дня смерти учредителя ООО заявление.

Нотариус выдает свидетельство по истечении 6 месяцев с даты обращения наследника.

До принятия наследства управление долей в ООО осуществляется на основе договора доверительного управления (ДУ), который заключает нотариус в составе учредителя ДУ.

Если же есть завещание, то наследник может быть доверительным управляющим ООО.

И уже после получения свидетельства о праве на наследство необходимо внести изменение в ЕГРЮЛ. Для этого нужно заполнить заявление по установленной форме о новом учредителе ООО и подать его в налоговую инспекцию.

К заявлению прикладывается документ, который подтверждает право наследника на долю.

Как выйти из состава ООО без НДФЛ?
СМЕНА УЧАСТНИКОВ ООО
Как выйти из состава ООО без НДФЛ?
Услуги специалистов: https://rosco.su/registracionnye-uslugi/smena-uchastnikov/vihod-uchastnika/ Таймкоды: 00:00 Вступление 01:37 Кто должен рассчитать и удержать налог вышедшего участника? 02:13 Что является базой для расчета НДФЛ? 04:03 Когда вышедший из состава ООО участник может избежать уплаты НДФЛ? 05:16 Возникнет ли НДФЛ, если с момента дополнительного взноса в уставный капитал прошло менее 5 лет? 06:34 Будет ли уплачиваться налог, если доля участника перешла к наследникам? А вы знали, что, в целом, по различным причинам участник может покинуть ООО? Например, участник может продать свою долю другому участнику либо третьему лицу, если это прописано в Уставе. Участник также может написать заявление и выйти из состава учредителей, получив взамен выплату действительной стоимости доли. Однако не забывайте, что при выходе из состава ООО налоговые последствия возникают как у участника, так и у самого Общества. Вышедшего участника, прежде всего, интересуют личные налоги. А если выплаченная стоимость действительной доли высока, то и налог придется заплатить существенный, учитывая прогрессивную шкалу НДФЛ. Как участнику ООО выйти из состава учредителей без налоговых последствий? Имеет ли значение для расчета налога дополнительные взносы в уставный капитал, вносимые участником в разные периоды времени? Может ли наследник умершего участника получить его долю без НДФЛ? Расскажем в этом видео! Читайте также: https://rosco.su/press/kak-vyyti-iz-sostava-ooo-bez-ndfl/ Все самое интересное о налогах, праве и бухгалтерском учете от ведущей консалтинговой компании в России "РосКо". WhatsApp: +7( 929) 999-99-44 Тел: +7(499) 444-00-00 sale@rosco.su https://rosco.su/ Будь в курсе последних новостей, смотри и читай нас там, где тебе удобно: Telegram - https://t.me/roscoaudit Instagram - https://www.instagram.com/rosco_consulting/ Facebook - https://www.facebook.com/roscoaudit/ ЯндексДзен - https://zen.yandex.ru/roscoaudit
Как принудительно вывести участника из компании?
Услуги специалиста: https://rosco.su/yurist/soprovozhdenie-organizacy/ В бизнесе, танго и в жизни, главное — партнёр. Но нередки ситуации, когда один из собственников бизнеса не выходит на связь с другими его участниками, игнорирует общие собрания. Можно ли принудительно исключить «пропавшего» участника из компании? Как складывается судебная практика по таким делам? Узнаете прямо сейчас Таймкоды: 00:00 Вступление 00:57 Что входит в обязанности участников компании? 01:30 Какие причины являются веским основанием для исключения участника из компании? 03:50 Как суд оценивает доказательства по принудительному исключению участника из компании? На эти вопросы ответила Управляющий партнер компании «РосКо - Консалтинг и аудит» Алена Талаш. Обязательно досмотри видео до конца и поддержи нашу работу ЛАЙКОМ!!! Компания «РосКо» еженедельно готовит для вас информационные ролики о налогах, праве и бухгалтерском учете. Интересные видео: ЦБ намерен сократить реестр малого и среднего бизнеса (МСП) https://youtu.be/UsfF9-moqOU Чем бизнесу заменить ApplePay и GooglePay https://youtu.be/0GsOYbJm_Ck Все самое интересное о налогах, праве и бухгалтерском учете от ведущей консалтинговой компании в России "РосКо". Будь в курсе последних новостей, смотри и читай нас там, где тебе удобно: Канал на YouTube - https://www.youtube.com/c/RosCoConsultingaudit/ Facebook - https://www.facebook.com/roscoaudit/ ЯндексДзен - https://zen.yandex.ru/roscoaudit Instagram - https://www.instagram.com/rosco_consulting/ VK - https://vk.com/roscoaudit https://rosco.su/
Выход из состава учредителей ООО: документы
Услуги специалиста: https://rosco.su/registracionnye-uslugi/smena-uchastnikov/vihod-uchastnika/ Любой бизнес может настигнуть ситуация, когда необходимо будет изменить структуру его владельцев. Особенно в сегодняшних реалиях. Если участник выходит из ООО, то необходимо внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ. Как это сделать? Какие документы оформить? Таймкоды: 00:00 Вступление 00:42 Какие этапы нужно пройти, чтобы выйти из состава участников Общества? 04:19 Как распределяется доля выбывшего участника? 05:42 Как подать заявление в налоговую о распределении доли? На эти вопросы ответила Управляющий партнер компании «РосКо - Консалтинг и аудит» Алена Талаш. Обязательно досмотри видео до конца и поддержи нашу работу ЛАЙКОМ!!! Читайте: https://rosco.su/press/vykhod-iz-sostava-uchrediteley-ooo-dokumenty/ Компания «РосКо» еженедельно готовит для вас информационные ролики о налогах, праве и бухгалтерском учете. Интересные видео: Ликвидация организации https://youtu.be/CEfFKJnwg3s Регистрация ООО после ликвидации https://youtu.be/3tgWllo90YQ Выход участника из ООО: как начисляется НДФЛ? https://youtu.be/x84vIC-DSE0 Все самое интересное о налогах, праве и бухгалтерском учете от ведущей консалтинговой компании в России "РосКо". Будь в курсе последних новостей, смотри и читай нас там, где тебе удобно: Канал на YouTube - https://www.youtube.com/c/RosCoConsultingaudit/ Facebook - https://www.facebook.com/roscoaudit/ ЯндексДзен - https://zen.yandex.ru/roscoaudit Instagram - https://www.instagram.com/rosco_consulting/ VK - https://vk.com/roscoaudit https://rosco.su/