Как составить договор поставки, чтобы защитить себя от убытков

Подробно разбираем нюансы договора поставки: как указать стороны, описать предмет, детали оплаты и правила приемки товара, чтобы не потерять деньги.

Стороны

Договор поставки можно заключить только с другим бизнес-субъектом или некоммерческой организацией. Например, продавец — ООО, покупатель — ИП или НКО. Физическому лицу поставку не сделать, это уже потребительская купля-продажа.

В договоре обязательно должны быть полные реквизиты сторон: наименование, адрес регистрации, ОГРН юрлица или ИП и ИНН. 

Идентификационные номера позволяют проверить контрагента через ЕГРЮЛ/ЕГРИП, посмотреть, не находится ли сторона в процедуре банкротства, нет ли действующих судебных разбирательств, совпадают ли представители и адрес т.д. 

В случае претензий или судов, нужно заранее знать, куда подавать иск. Иск подают по месту нахождения ответчика (статья 35 Арбитражного процессуального Кодекса). Найти его можно и через суд, но это время и новые убытки.

Существенные условия

Не согласованные существенные условия договора означают отсутствие договора. К существенным условиям всегда относят предмет, его мы разберем чуть ниже. Отдельно к каждому виду договоров, поименованных в законах, устанавливаются свои существенные условия: сроки обязательств, формы оплаты, условия исполнения. Существенными признают и условия, которые одна из сторон считает (и о чем заявляет) необходимыми согласовать (статья 432 Гражданского Кодекса).

В отношении поставки предмет является единственным существенным условием. Остальные можно вывести через бизнес-практики и обычаи делового оборота, но лучше так не делать.

Предмет

Важнейший пункт. Предметом поставки является не просто вещь, а купля-продажа вещи. То есть обязательство одной стороны поставить, а другой принять конкретный товар (статья 506 Гражданского Кодекса). Потому что купля-продажа — возмездный взаимный консенсуальный договор

Мало просто назвать вид. Нужно полное описание её признаков, физических характеристик и количества. 

Поставка картошки? Значит указываем сорт, количество (можно в мешках, контейнерах, коробках и т.д.). Автомобиль? Тогда нужно указать марку и модель авто, серийный номер, технические характеристики (включая техпаспорт).

Не обязательно вписывать все сразу в статью 1 Договора и оформлять документ на 15 страниц. Иногда разумнее сделать отсылочное положение, указывающее, что спецификации будут приложением к договору. 

Важно, чтобы приложение было неотъемлемой частью договора и чтобы его формировали, подписывали и меняли в том же порядке, что и договор. Обычно такие условия включают в текст в самом начале или в заключительных положениях.

Другие нюансы на заключение договора не влияют, зато исполнение от них зависит напрямую. Стоит помнить главное: гражданское право стоит на принципах диспозитивности и свободы договора (статья 421 Гражданского Кодекса).

На практике договор нужен прежде всего сторонам, чтобы сделать их работу понятной. прозрачной и предсказуемой. Подробный договор — надежный договор. 

Сроки и условия поставки и приемки

Срок поставки описан прямо в Гражданском кодексе, хотя и не является существенным. Потому что не укажи такой срок, и стороны могут ожидать поставку в разумный срок (статьи 314, 457 Гражданского Кодекса, пункт 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.10.1997 № 18).

Однако точный порядок поставки указывать жизненно необходимо.  Во-первых, нужно обязательно указать место поставки, где продавец отгружает товары, а покупатель начинает принимать. 

Поставку можно заключать и с условиями о доставке товаров (статья 510 Гражданского Кодекса). В этом случае в договоре нужно еще и писать, кто доставляет (продавец, покупатель или третье лицо). Отдельно — кто несет расходы на доставку. Например, продавец нанимает транспортную компанию за свой счет, чтобы та доставила товары по адресу продавца, на один из складов, и отгрузила. 

Порядок приемки детально описывают (статья 513 Гражданского Кодекса). Срок приемки (разумный и предельный), порядок осмотра товаров и обнаружения дефектов. Недостатки товара бывают и явные, и скрытые, их можно обнаружить после приемки — на этот счет тоже лучше установить сроки, документы (куда записывать и как отправлять акты) и условия возврата — вплоть до места обратной отгрузки.

Указывать нужно и срок, в который акт считается подписанным автоматически (затягивать подписание — это множить убытки продавца). 

Оплата

Цена существенным условием тоже не является (статья 515 Гражданского Кодекса). Её лучше отметить, а если нельзя указать жесткую сумму, то способ определения цены.

Пример: стоимость поставки зависит от веса товара. Стороны решили, что усушку и утруску компенсировать не хотят. Тогда в договоре нужно написать, сколько будет стоить, например, 1 кг каждого из поставляемых товаров, как их взвешивают, как описывают дефекты в случае отказа.

Срок платежа обязателен. Сколько дней (обычно ставят рабочие или банковские, коммерческие переводы не всегда производят по выходным). Момент оплаты — с отчисления со счета покупателя или начисление на счет продавца.