О компании Сертификаты Клиенты Рекомендации Пресс-релизы Консультации Статьи Цены Контакты

Реорганизация как способ купли-продажи бизнеса

Процедуру реорганизации собственники запускают по разным причинам. Для одних компаний – это способ избавиться от «плохих» долгов в балансе, для других – возможность сохранения применяемых льготных налоговых спецрежимов. Можно ли купить бизнес, проведя реорганизацию компании?

Одним из способов покупки готового бизнеса является проведение реорганизации. Процесс реорганизации – длительная и сложная процедура, растянутая по времени. Но если бизнесмен не хочет покупать предприятие как имущественный комплекс или долю в уставном капитале ООО, то целесообразно запускать процедуру реорганизации.

Какую форму реорганизации выбрать для купли-продажи бизнеса?

Выбор формы реорганизации зависит от конечной цели приобретения бизнеса. По закону, проводить реорганизацию можно в форме слияния, присоединения, выделения, разделения, преобразования.

Каждая из форм реорганизации имеет свои нюансы и правовые последствия.

Например, бизнесмен планирует купить часть активов компании.

Тогда компания проводит реорганизацию в форме выделения.

При такой форме реорганизации из существующего ООО выделяется новая компания. Новой компании передается часть активов и обязательств. То есть «старая» компания не прекращает свою деятельность, а в результате реорганизации регистрируется еще одна компания.

РЕОРГАНИЗАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА

Какие «подводные камни» нужно учитывать при такой форме купли-продажи бизнеса?

Такой способ реорганизации может плачевно закончиться, если на «старой» компании остаются все долги, да еще впоследствии она банкротится.

В подобной ситуации возникает риск взыскания налогов с новой компании, о чем ее покупатель может и не догадываться.

Например, в одном из рассматриваемых споров, налоговики обратились к новой - выделенной компании о возложении солидарной ответственности по уплате налогов, которые накопила «старая» компания. Согласно передаточному акту к новой компании перешли только активы, а в «старой» компании остались одни долги. Это привело к тому, что реорганизуемая компания не смогла рассчитаться по своим долгам перед бюджетом. В итоге суд привлек к солидарной ответственности выделенную компанию (постановление АС Западно-Сибирского округа от 07.08.2018 г. №А03-19230/2017).

Поэтому, купив дешево компанию, бизнесмена в дальнейшем могут ожидать неприятности в виде солидарного взыскания долгов по налогам (п.8 ст.50 НК РФ).

Если же бизнесмен хочет объединить активы, производственные ресурсы нескольких компаний, то лучше выбрать такую форму реорганизации как слияние или присоединение.

Так, одна компания занимается разработкой, а другая – внедрением определенных технологических процессов. Объединение нескольких компаний позволит увеличить прибыль и сократить издержки.

!Реорганизация !Реорганизация

К такой форме реорганизации прибегают часто торговые компании – одна крупная торговая сеть «поглощает» более мелкие сети.

Например, две компании решили присоединиться к третьей компании.

Схематично это выглядит так: А + Б + С = С.

При таком способе реорганизации новая компания не образуется, а компании А и Б прекращают свое существование (п.2 ст.58 ГК РФ).

Такая реорганизация влечет за собой передачу всех прав и обязанностей к компании С.

Такой способ реорганизации выбирают, чтобы объединить производственные ресурсы нескольких компаний. Опять же бизнесмену следует иметь в виду, что если у компаний А и Б имелись долги по налогам, то они никуда не исчезнут и компании С придется рассчитываться с бюджетом самостоятельно. Вместе с тем, при присоединении компания С может учесть прошлые убытки, которые возникли в хозяйственной деятельности компаний А и Б. Это немаловажный фактор, который позволит сэкономить на уплате налогов.

Еще одной формой реорганизации является разделение. Эту форму используют для того, чтобы разрешить корпоративный конфликт и разделить бизнес между несколькими собственниками.

ВЫДЕЛЕНИЕ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА

Разделение позволяет разделить бизнес из-за возникших разногласий между партерами либо выделить отдельное направление в самостоятельную компанию.

При такой форме реорганизации на базе одной компании создается две или более компаний. Результатом такой реорганизации является прекращение деятельности реорганизуемой компании.

Какие причины позволяют признать решение о реорганизации компании недействительным?

Как мы уже отмечали, реорганизация – сложный и длительный процесс и при ее проведении возникает немало корпоративных споров. Для того чтобы воспрепятствовать процессу реорганизации, некоторые участники подделывают подпись в решении о проведении реорганизации.

Но суд назначает почерковедческую экспертизу и фальсификация раскрывается, а реорганизация признается неправомерной (постановление АС Западно-Сибирского округа от 02.07.2020 г. №А67-9078/2018, Определением ВС РФ от 19.10.2020 г. №304-ЭС20-15197 отказа в передаче дел в коллегию по экономическим спорам).

Реорганизация также может быть признана несостоявшейся по причине отсутствия необходимого кворума и неуведомления ее участников о предстоящем проведении собрания (постановление АС Московского округа от 22.02.2018 г. №А40-1390/16).

Поэтому проведение реорганизации лучше доверить юристам, которые специализируются на данной тематике. Ведь грамотно проведенная реорганизация, в конечном итоге, позволит сэкономить деньги компании, оптимизировать структуру бизнеса, продав часть активов.

Ликвидация организации
Ликвидация организации
Услуги специалиста: https://rosco.su/registracionnye-uslugi/likvidaciya/ 2021 год назван годом увядающего бизнеса. В этом году в России прекратило свою деятельность более 158 тыс. коммерческих организаций. Это рекордный показатель с 2013 года. Количество закрытых ООО Москвы каждый год возрастает в несколько раз. Причины понятны – пандемия, постоянные ограничения, отсутствие клиентов и регулярной прибыли. Если решение о ликвидации компании уже принято, необходимо досконально изучить нюансы процедуры. Как это сделать узнаете в нашем видео. 01:13 С чего начать закрытие ООО? 02:53 Какие процедуры необходимы для добровольного закрытия ООО? На эти вопросы подробно ответил в видео юрист «РосКо - Консалтинг и аудит» Ольга Шумикова. Обязательно досмотри видео до конца и поддержи нашу работу ЛАЙКОМ! Компания «РосКо» еженедельно готовит для вас информационные ролики о налогах, праве и бухгалтерском учете. Читайте: https://rosco.su/press/likvidatsiya-organizatsii/ Интересные видео: Заявление о ликвидации ООО: https://youtu.be/tQdSnwx-K2A Какие долги не списываются при банкротстве: https://youtu.be/VIntdfbO3Lo Ликвидация или банкротство: в чем различия?: https://youtu.be/B-nn52KAIsg Все самое интересное о налогах, праве и бухгалтерском учете от ведущей консалтинговой компании в России "РосКо". Будь в курсе последних новостей, смотри и читай нас там, где тебе удобно: Канал на YouTube - https://www.youtube.com/c/RosCoConsultingaudit/ Facebook - https://www.facebook.com/roscoaudit/ ЯндексДзен - https://zen.yandex.ru/roscoaudit Instagram - https://www.instagram.com/rosco_consulting/ VK - https://vk.com/roscoaudit https://rosco.su/
Нужен ли новый мораторий на банкротство?
Услуги специалиста: https://rosco.su/yurist/yurist-po-bankrotstvu/ Всем прощаю, кому должен. Введенные западные санкции привели к тому, что многие компании вынуждены банкротиться. Так, оператор «Северного потока-2» уже в ближайшее время подаст заявление на банкротство. О том, нужен ли мораторий на банкротство, поговорим в нашем новом видео. 00:41 Всегда ли банкротство означает прекращение жизни компании? 02:46 Можно ли ввести мораторий на банкротство? 03:38 Нужен ли еще один мораторий на банкротство? На эти вопросы ответила Управляющий партнер компании «РосКо - Консалтинг и аудит» Алена Талаш. Обязательно досмотри видео до конца и поддержи нашу работу ЛАЙКОМ!! Компания «РосКо» еженедельно готовит для вас информационные ролики о налогах, праве и бухгалтерском учете. Интересные видео : Нюансы банкротства иностранного бизнеса в России: https://youtu.be/LBBYOvw8M94 Работодатель – банкрот. Как работнику получить положенные выплаты?https://youtu.be/ochdlUykjUk Уведомление о сокращении штата: https://youtu.be/NZIMPBO1Z5k Криптовалюта у банкрота:https://youtu.be/bhdfjdadsLY Все самое интересное о налогах, праве и бухгалтерском учете от ведущей консалтинговой компании в России "РосКо". Будь в курсе последних новостей, смотри и читай нас там, где тебе удобно: Канал на YouTube - https://www.youtube.com/c/RosCoConsultingaudit/ Facebook - https://www.facebook.com/roscoaudit/ ЯндексДзен - https://zen.yandex.ru/roscoaudit Instagram - https://www.instagram.com/rosco_consulting/ VK - https://vk.com/roscoaudit https://rosco.su/
Нюансы банкротства иностранного бизнеса в России
Услуги специалиста: https://rosco.su/yurist/yurist-po-bankrotstvu/ Вопрос банкротства иностранных компаний особенно актуален в период введения западных санкций. Причем СМИ пестрят заголовками о некой национализации ушедших с российского рынка западных компаний. Напомню, иностранные фирмы могут осуществлять свою деятельность в России через аккредитованный филиал. В том случае если филиал имеет долги перед российским контрагентом, и не спешит рассчитываться с ним, можно ли его банкротить? Узнаете прямо сейчас 00:52 Могут ли кредиторы банкротить иностранные компании? 04:35 Что предложили налоговики в отношении ушедших иностранных компаний? На эти вопросы ответила Управляющий партнер компании «РосКо - Консалтинг и аудит» Алена Талаш. Обязательно досмотри видео до конца и поддержи нашу работу ЛАЙКОМ!! Компания «РосКо» еженедельно готовит для вас информационные ролики о налогах, праве и бухгалтерском учете. Интересные видео: Работодатель – банкрот. Как работнику получить положенные выплаты?https://youtu.be/ochdlUykjUk Уведомление о сокращении штата: https://youtu.be/NZIMPBO1Z5k Криптовалюта у банкрота:https://youtu.be/bhdfjdadsLY Все самое интересное о налогах, праве и бухгалтерском учете от ведущей консалтинговой компании в России "РосКо". Будь в курсе последних новостей, смотри и читай нас там, где тебе удобно: Канал на YouTube - https://www.youtube.com/c/RosCoConsultingaudit/ Facebook - https://www.facebook.com/roscoaudit/ ЯндексДзен - https://zen.yandex.ru/roscoaudit Instagram - https://www.instagram.com/rosco_consulting/ VK - https://vk.com/roscoaudit https://rosco.su/
Заказать консультацию
* - необходимые для заполнения