Прекращение юридического лица путем реорганизации

Как мы ранее уже отмечали, реорганизацию можно осуществить, используя следующие формы: слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование.

Реорганизация, которая приводит к прекращению деятельности компании

А в какой из форм реорганизации юридическое лицо прекращает свое существование?

Слияние представляет собой объединение нескольких компаний в одну новую. В этом случае компании, которые «вливаются» в новую компанию прекращают свое существование, а права и обязательства реорганизуемых компаний переходят к новой компании.

В случае присоединения одна или несколько компаний прекращают свою деятельность, а права и обязательства реорганизуемых компаний переходят компании, к которой присоединяются остальные.

РЕОРГАНИЗАЦИЯ КОМПАНИИ

При разделении вместо одной компании возникает несколько компаний. Результатом разделения является прекращение деятельности разделяемой компании и возникновение новых компаний.

При выделении из существующей компании образуется новая компания, которой передается часть активов и обязанностей выделяемой компании.

Несмотря на похожие причины реорганизации в форме разделения и выделения, конечный итог этой процедуры будет разным.

Важно!
При выделении реорганизуемая компания не прекращает свое существование, в отличие от процедуры разделения.

И последней формой реорганизации компаний является преобразование.

В случае преобразования изменяется организационно-правовая форма реорганизуемой компании.

Например, компания, имеющая статус ООО, хочет преобразоваться в непубличное АО. То есть у компании изменилась организационно-правовая форма.

Таким образом, прекращения деятельности юридического лица можно достичь, используя реорганизацию в виде слияния, присоединения, разделения.

То есть, затевая реорганизацию в этих формах, можно достичь цели, альтернативной ликвидации компании – полного прекращения деятельности реорганизуемых компаний.

РЕОРГАНИЗАЦИЯ В ФОРМЕ ПРИСОЕДИНЕНИЯ

Прекращение деятельности путем реорганизации

Своего рода альтернативой прекращения существования компаний является их реорганизация в трех формах. Итогом таких структурных преобразований является внесение записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности компании. Именно с этого момента компания перестает существовать.

Но для того, чтобы прийти к завершающей стадии – прекращение деятельности путем реорганизации, необходимо пройти ряд последовательных шагов и собрать необходимые документы.

Любой процесс реорганизации, независимо от выбранной формы, трудоемкая и затяжная по времени процедура. Каждый из трех видов реорганизации имеет свою специфику.

Однако этапы, которые должна пройти компания, в целом очень схожи.

На каждом этапе реорганизации могут скрываться «подводные камни», незнание которых может дорого обойтись собственнику компании.

Важно!
Например, некоторые действия компании осуществляются с получением согласия антимонопольной службы. Таковы требования ст.27 Федерального закона от 26.07.2006 г. №135-ФЗ «О защите конкуренции».

Так, слияние или присоединение компаний нужно согласовывать с антимонопольным органом, исходя из финансовых критериев отчетности компаний.

Согласование обязательно, если валюта баланса или стоимость активов по бухгалтерскому балансу, составленному на последнюю отчетную дату, превышает 7 миллиардов рублей либо суммарная выручка компаний от реализации товаров, превышает 10 миллиардов рублей.

ЛИКВИДАЦИЯ - Ликвидация бизнеса ЛИКВИДАЦИЯ - Ликвидация бизнеса

О какой дате идет речь? Бухгалтерский баланс берется на дату, которая предшествует дате слияния или присоединения компаний.

А ориентироваться на размер выручки нужно, исходя из Отчета о финансовых результатах компании. Причем учитывать нужно именно выручку от реализации товаров. Внереализационные доходы не принимаются во внимание.

Специфику составления имеет и сам договор, передаточный акт разделительный баланс (при выделении).

Основные шаги, которые будут проходить реорганизуемые компании, в целом выглядят так:

1 шаг. Независимо от выбранной формы реорганизации сначала принимается решение или протокол о реорганизации.

Как принять решение о реорганизации компании?

Для этого проводится, как правило, внеочередное собрание участников. Инициатором проведения такого собрания может выступить директор, совет директоров компании, участник с правом голоса не менее чем 1/10 от общего количества голосов участников.

Решение оформляется в письменном виде и подписывается председателем и секретарем собрания участников компании.

Независимо от выбранной формы реорганизации, за ее проведение должны единогласно проголосовать все участники.

2 шаг. Уведомление по форме Р12003 о начатой процедуре реорганизации.

На извещение налоговой инспекции компании отводится 3 рабочих дня после даты принятия решения о реорганизации.

Уведомление подается по специальной форме, утвержденной приказом ФНС РФ от 31.08.2020 г. №ЕД-7-14/617@.

На основании направленного уведомления налоговики делают запись в ЕГРЮЛ о процессе реорганизации компании.

3 шаг. Уведомление кредиторов в письменном виде.

4 шаг. Публикация в журнале «Вестник государственной регистрации» о реорганизации компании.

В какие сроки размещается информация?

Компания должна дважды, с периодичностью один раз в месяц, публиковать сообщение о начатой реорганизации.

РАЗДЕЛЕНИЕ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА

Какие сведения должна публиковать компания?

Публикации в журнале подлежат сведения о виде реорганизации, об участниках, приводится информация о порядке и условиях заявления требований кредиторов к компании.

5 шаг. Представление в налоговую инспекцию пакета документов.

В какие сроки сдаются в налоговую инспекцию документы?

Момент сдачи документов определен двумя сроками: после того, как истечет 30 дней с даты 2 публикации сведения в журнале «Вестник государственной регистрации», а также по истечению 3 месяцев после внесения налоговиками записи в ЕГРЮЛ о начале реорганизации.

6 шаг. Государственная регистрация.

Регистрируются новая компания, а реорганизованные компании снимаются с учета в ФНС.

Реорганизация как способ купли-продажи бизнеса
РЕОРГАНИЗАЦИЯ БИЗНЕСА
Реорганизация как способ купли-продажи бизнеса
Услуги специалиста: https://rosco.su/registracionnye-uslugi/reorganizaciya/ Процедуру реорганизации собственники запускают по разным причинам. Для одних компаний – это способ избавиться от «плохих» долгов в балансе, для других – возможность сохранения применяемых льготных налоговых спецрежимов. Таймкоды: 00:00 Вступление 00:57 Какую форму реорганизации выбрать для купли-продажи бизнеса? 01:44 Какие трудности нужно учитывать при такой форме купли-продажи бизнеса? 05:02 Какие причины позволяют признать решение о реорганизации компании недействительным? На эти и другие вопросы подробно ответил в видео юрист «РосКо - Консалтинг и аудит» Даниил Клычков. Обязательно досмотри видео до конца и поддержи нашу работу ЛАЙКОМ! Компания «РосКо» еженедельно готовит для вас информационные ролики о налогах, праве и бухгалтерском учете. Читайте: https://rosco.su/consult/reorganizatsiya-kak-sposob-kupli-prodazhi-biznesa Интересные видео: Реорганизация ООО в АО: https://youtu.be/G-1GqQfzVN4 Реорганизация компании: составляем передаточный акт: https://youtu.be/NSkkDjDwcGE Все самое интересное о налогах, праве и бухгалтерском учете от ведущей консалтинговой компании в России "РосКо". Будь в курсе последних новостей, смотри и читай нас там, где тебе удобно: Канал на YouTube - https://www.youtube.com/c/RosCoConsultingaudit/ Facebook - https://www.facebook.com/roscoaudit/ ЯндексДзен - https://zen.yandex.ru/roscoaudit Instagram - https://www.instagram.com/rosco_consulting/ https://rosco.su/
Проблемы исчисления НДС при реорганизации
Услуги специалистов «РосКо»: https://rosco.su/registracionnye-uslugi/reorganizaciya/ У реорганизованных компаний немало сложностей возникает и в части уплаты НДС, особенно если реорганизуются «спецрежимники» и компании, применяющие общую систему налогообложения. Порядок исчисления НДС при реорганизации зависит от ее вида, от применяемой ранее предшественниками системы налогообложения. Отметим, что сама операция по передаче правопреемнику активов не является объектом налогообложения НДС. Таймкоды: 00:00 Вступление 01:00 Какие компании являются правопреемниками при реорганизации? 01:42 Можно ли применить вычет правопреемнику при присоединении «упрощенца»? 03:37 Можно ли применить вычет правопреемнику – компании-«упрощенцу»? 04:53 Куда и когда представлять налоговые декларации, если реорганизуются компании, находящиеся в разных городах? На эти вопросы ответила Управляющий партнер компании «РосКо - Консалтинг и аудит» Алена Талаш. Обязательно досмотри видео до конца и поддержи нашу работу ЛАЙКОМ!!! Компания «РосКо» еженедельно готовит для вас информационные ролики о налогах, праве и бухгалтерском учете. Читайте: https://rosco.su/press/problemy-ischisleniya-nds-pri-reorganizatsii Интересные видео: Реорганизация компании: составляем передаточный акт: https://youtu.be/NSkkDjDwcGE Реорганизация бизнеса: проводим инвентаризацию: https://youtu.be/9irph4ttWK4 Все самое интересное о налогах, праве и бухгалтерском учете от ведущей консалтинговой компании в России "РосКо". Будь в курсе последних новостей, смотри и читай нас там, где тебе удобно: Канал на YouTube - https://www.youtube.com/c/RosCoConsultingaudit/ Facebook - https://www.facebook.com/roscoaudit/ ЯндексДзен - https://zen.yandex.ru/roscoaudit Instagram - https://www.instagram.com/rosco_consulting/ https://rosco.su/
Налоговые проблемы при реорганизации компаний
Если компания затевает реорганизацию не ради получения налоговой выгоды, а преследует деловую цель, то оптимизация налогообложения при этом является приятным бонусом. Таймкоды: 00:00 Вступление 00:00 С какими налоговыми проблемами могут столкнуться компании, проводя реорганизацию? 00:45 Можно ли при данной процедуре вернуть переплату по налогам? 03:33 Можно ли списать правопреемнику безнадежные долги? 04:33 Можно ли правопреемнику учесть убытки реорганизованной компании? На эти и другие вопросы ответила Управляющий партнер компании «РосКо - Консалтинг и аудит» Алена Талаш. Обязательно досмотри видео до конца и поддержи нашу работу ЛАЙКОМ!!! Компания «РосКо» еженедельно готовит для вас информационные ролики о налогах, праве и бухгалтерском учете. Читайте: https://rosco.su/press/nalogovye-problemy-pri-reorganizatsii-kompaniy/ Все самое интересное о налогах, праве и бухгалтерском учете от ведущей консалтинговой компании в России "РосКо". Будь в курсе последних новостей, смотри и читай нас там, где тебе удобно: Канал на YouTube - https://www.youtube.com/c/RosCoConsultingaudit/ Facebook - https://www.facebook.com/roscoaudit/ ЯндексДзен - https://zen.yandex.ru/roscoaudit Instagram - https://www.instagram.com/rosco_consulting/ https://rosco.su/