Как провести реорганизацию бизнеса и «легким движением руки» превратить ООО в АО?
Причины превращения ООО в АО могут быть самыми разнообразными. Чаще всего смена организационно-правовой формы компании связана с желанием привлечения дополнительных денежных средств путем продажи акций уже созданного АО.
Конечно, ООО намного проще в управлении, отчетности, нежели АО. Но к АО больше доверия в деловом мире, особенно если компания хочет выйти на новый уровень сотрудничества с крупными клиентами.
При проведении реорганизации ООО в АО нужно учесть много нюансов.
А можно сразу из ООО сделать ПАО?
ООО может быть преобразовано в непубличное АО. Сразу преобразовать ООО в ПАО нельзя, поскольку по закону приобрести такой статус может только существующее АО (п.1 ст.7.1 Закона об АО, п.6 Письма Банка России от 25.11.2015 г. №06-52/10054).
Если бизнесмены хотят превратить ООО в ПАО, то сначала нужно преобразовать ООО в непубличное АО.
Схема превращения ООО в АО
Такая реорганизация проходит в форме преобразовании.
Что это означает?
То есть ООО прекращает деятельность, а ее права и обязанности переходят новой компании другой организационно-правовой формы, т.е. к АО.
В результате ООО прекращает деятельность, а все права и обязанности переходят к АО.
Что нужно сделать, чтобы реорганизовать ООО в АО?
Любая процедура реорганизации включает в себя несколько этапов.
1 этап. Подготовка решения о реорганизации.
Началом процедуры реорганизации ООО, как и любого другого юридического лица, считается решение о реорганизации ее учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.
Собрание участников принимает решение о реорганизации в общем порядке. Для этого созывается общее собрание участников и принимается решение в части реорганизации компании в форме преобразования.
Какие вопросы нужно включить в повестку дня (п.2 ст.56 Закона об ООО)?
Участники ООО должны рассмотреть следующие вопросы:
-
порядок реорганизации ООО в форме преобразования, а также условия такой реорганизации;
-
порядок обмена долей участников ООО на акции АО.
Также в повестку обязательно выносится вопрос об утверждении устава АО.
Проект устава АО подготавливается заранее. К нему предъявляются определенные требования (ст.11 Закона об АО).
Также должны быть заранее подготовлены инвентаризационные описи, акты инвентаризации (п.3 ст.11 Закона о бухгалтерском учете).
Несмотря на то, что с 2019 г. отменена обязанность сверки расчетов с ИФНС при реорганизации, ее целесообразно провести (п.2.1 Приказа ФНС РФ от 20.12.2018 г. №ММВ-7-19/822@).
Это позволит избежать возможных разногласий с налоговиками в будущем.
Принятое решение оформляется в виде протокола, который подписывается председателем собрания и секретарем (п.2 ст.56 Закона об ООО).
А нужно ли проводить собрание, если в ООО только один участник?
Нет, единственному участнику ООО не нужно готовить и проводить собрание. Достаточно принять решение – оно должно быть письменным.
А кто может быть акционером новоиспеченного АО?
Только участники ООО. Ведь именно их доли в уставном капитале обмениваются на акции АО.
И уже после регистрации нового АО можно стать акционером, купив акции АО.
РЕОРГАНИЗАЦИЯ В ФОРМЕ ПРЕОБРАЗОВАНИЯ
2 этап. Уведомление о реорганизации подается в налоговую инспекцию.
Уведомление о реорганизации ООО в АО направляется в течение трех рабочих дней после принятия решения участниками.
Уведомление подается по форме №Р12003, утв. Приказом ФНС России от 31.08.2020 г. №ЕД-7-14/617@. В свою очередь налоговики в трехдневный срок заносят информацию в ЕГРЮЛ об изменении статуса юридического лица, находящегося в процессе преобразования. ООО уже получает новую выписку из ЕГРЮЛ.
Помимо этого, ООО обязано внести уведомление о реорганизации для внесения в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц (ЕФРСФДЮЛ).
Уведомление подается в тот же срок, т.е. в течение трех рабочих дней после принятия решения участниками.
Уведомление для внесения в реестр удобнее подать через интернет-сайт https://www.fedresurs.ru либо оформить у нотариуса.
Если ООО проигнорирует эту обязанность, то руководителя ООО могут привлечь к административной ответственности – это предупреждение или штраф в размере 5 000 рублей (п.6 ст.14.25 КоАП РФ).
3 этап. После внесения в ЕГРЮЛ записи о начале реорганизации и до подачи документов на регистрацию ООО должно представить сведения в ПФР на застрахованных работников.
4 этап. Регистрация выпуска акций.
Размещение акций происходит на основании решения о реорганизации. Пакет документов для регистрации выпуска акций подается до регистрации нового АО.
Куда нужно подать документы для регистрации выпуска акций при преобразовании ООО в АО?
Документы подаются либо в Департамент допуска на финансовый рынок, либо в территориальное учреждение Банка России.
В Департамент документы нужно подать, если:
-
размер уставного капитала АО равен или больше 5 млрд руб.;
-
реорганизуемое ООО-эмитент и эмиссионные бумаги регистрирует Департамент (пп.2.6. п.2 Указания Банка России №3360-У).
5 этап. Регистрация новой компании.
Документы на регистрацию подаются только через три месяца после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации ООО.
Преобразование завершится с момента регистрации АО.
После регистрации АО необходимо передать его реестр акционеров регистратору и зарегистрировать отчет об итогах выпуска акций.
Как мы видим, при преобразовании ООО в АО участники сталкиваются с большим количеством процедур и документов. Поэтому разумно будет обратиться к специалистам компании «РосКо», которые все этапы пройдут быстро и грамотно, с соблюдением всех формальностей.
