ООО может быть ликвидировано как в добровольном (т.е. решение о прекращении деятельности выносится учредителями ООО), так и в принудительном (т.е. по решению государственных органов) порядке. Как составить протокол ликвидации ООО?
Решение о добровольной ликвидации компании может быть принято по ряду различных причин, но порядок и процедура ликвидации обязательны для всех.
Что означает ликвидация ООО? Определение понятия «ликвидация» содержится в ГК РФ. Согласно ГК РФ, ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам, за исключением случаев, предусмотренных федеральным законом (п.1 ст.61 ГК РФ). Срок ликвидации ООО не может быть больше одного года.
Протокол о ликвидации ООО
Что представляет из себя протокол о ликвидации ООО?
Решение о ликвидации ООО оформляется протоколом. Протокол оформляется по итогам собрания и впоследствии вместе с другими документами направляется в налоговую инспекцию.
А если в ООО единственный учредитель, то нужно ли составлять протокол о ликвидации ООО?
В этом случае единственный собственник все вопросы решает единолично и составляется не протокол, а решение единственного учредителя о ликвидации ООО.
Тем не менее, само решение единственного учредителя о ликвидации ООО должно содержать сведения о дате и месте оформления документа, принятом решении, о назначении ликвидатора либо ликвидационной комиссии.
По какой форме нужно составить протокол о ликвидации ООО?
Строго установленной формы протокола о ликвидации ООО нет. Но есть определенные требования к его содержанию, которые прописаны в законе (п.4 и п.5 ст.181.2 ГК РФ).
Сам протокол оформляется на фирменном бланке компании, где приводится стандартная «шапка» – полное наименование ООО с реквизитами госрегистрации (ИНН/КПП/ОГРН).
Протокол о ликвидации ООО может быть составлен от руки либо в печатном виде.
В протоколе о ликвидации ООО фиксируется повестка дня: избрание председателя общего собрания, принятие решения о ликвидации ООО, назначение ликвидатора ООО, а также определение порядка и сроков ликвидации ООО, подтверждения решений, принятых общим собранием, и состава участников, принимавших решения.
Участники общего собрания ООО сами выбирают того, кто возьмет на себя все действия по ликвидации ООО. Это может быть единственный ликвидатор или специально созданная ликвидационная комиссия.
Но если участниками ООО являются РФ либо субъекты РФ, то выбора нет – ликвидацией должна заниматься только ликвидационная комиссия, в которую должен входить представитель комитета по управлению имуществом либо орган местного самоуправления (п.4 ст.57 Закона об ООО).
В протоколе о ликвидации ООО при очном голосовании должны содержаться следующее сведения:
-
дата, время и место проведения собрания;
-
сведения о лицах, принявших участие в собрании;
В этом случае рекомендуется указывать полные данные участников-физических лиц: ФИО, их паспортные данные и адрес регистрации по месту жительства.
В том случае, если участниками ООО являются компании, то в сведениях указываются все реквизиты компании: ИНН, ОГРН и данные лица (например, руководитель ООО), которое действует от его имени.
-
результаты голосования по каждому вопросу повестки дня;
-
сведения о лицах, проводивших подсчет голосов;
-
сведения о лицах, голосовавших против принятия решения собрания и потребовавших внести запись об этом в протокол.
Кроме того, все нюансы ликвидации ООО можно внести непосредственно в протокол о ликвидации ООО или закрепить в отдельном приложении. В протоколе, помимо личных данных ликвидатора, можно подробно расписать все действия по ликвидации ООО.
Протокол или решение (если в ООО единственный участник) должны подписать председатель и секретарь собрания (п.3 ст.181.2 ГК РФ).
Очень важно ответственно подойти к заполнению протокола о ликвидации ООО. Малейшие огрехи либо неуказание важных сведений могут привести к негативным последствиям. После того, как будет составлен протокол о ликвидации ООО, он вместе с остальными документами в трехдневный срок должен быть передан в налоговую инспекцию.
Экземпляры протоколов о ликвидации ООО должны быть переданы каждому участнику общего собрания ООО. А заверенная копия протокола о ликвидации ООО должна храниться в архиве ООО.
Нужно ли заверять протокол о ликвидации ООО у нотариуса?
По общему правилу, принятие решения очным голосованием и состав участников, присутствовавших при этом, необходимо подтвердить нотариально или иным способом, предусмотренным уставом ООО, либо единогласным решением общего собрания (пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).
Что означает «иным способом»?
Иной способ – это своего рода альтернатива нотариальному заверению. Такой способ может быть предусмотрен:
-
уставом ООО;
-
решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно и удостоверенным в нотариальном порядке.
В противном случае для подтверждения принятого на общем собрании участников ООО решения о ликвидации ООО необходимо будет пригласить нотариуса, который удостоверит все эти факты в установленном порядке (Письмо Федеральной нотариальной палаты от 15.01.2020 г. №121/03-16-3, п.2 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утв. Президиумом ВС РФ от 25.12.2019 г.).
Протокол ликвидации ООО можно сказать под данной статьей.
