В настоящее время гражданское законодательство России претерпевает существенные изменения. Реформа Гражданского кодекса РФ основана, прежде всего, на положениях Концепции развития гражданского законодательства и Указа Президента РФ о совершенствовании Гражданского кодекса РФ. При подготовке поправок законодателем принималось во внимание и зарубежная практика.
С 1 сентября 2014 г. вступают в силу очередные изменения.
Федеральным законом № 99 – ФЗ от 05.05.2014 г. «О внесении изменений в главу четвертую части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» вносятся поправки в Гражданский кодекс РФ, касающиеся акционерных обществ.
Из действующей редакции Гражданского кодекса РФ исключаются положения о закрытых и открытых акционерных обществах. На место привычных ЗАО и ОАО приходят:
- публичные акционерные общества;
- непубличные акционерные общества.
Их статус будет регламентирован, прежде всего, разд. 4 части I Гражданского кодекса РФ.
При этом, к публичным акционерным обществом новая редакция Гражданского кодекса РФ относит общество:
- у которого акции и ценные бумаги, конвертируемые в его акции, публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах;
- устав и фирменное наименование, которого содержат указание на то, что это общество является публичным.
К непубличным обществам относятся:
- общества с ограниченной ответственностью;
- акционерные общества,которые не отвечают признакам публичного общества (п.п. 1 и 2 ст. 66.3 ГК РФ в редакции Закона № 99 – ФЗ от 05.05.2014 г.).
Какие правовые последствия для акционерных обществ влекут эти поправки?
Во – первых.
Со дня вступления в силу новой редакции разд. 4 части I Гражданского кодекса РФ акционерные общества будут создаваться исключительно в тех организационно – правовых формах, которые предусмотрены новой редакцией.
Во – вторых.
Для зарегистрированных ЗАО и ОАО изменение организационно-правовой формы неизбежно повлечет изменение учредительных документов – Устава, в том числе, и в части смены наименования общества.
Однако, спешки нет. Срочная, перерегистрация учредительных документов в связи со вступлением в силу Федерального закона № 99 – ФЗ от 05.05.2014 г. не потребуется.
Учредительные документы, а также наименования акционерных обществ, созданных до дня вступления в силу Федерального закона № 99 – ФЗ от 05.05.2014 г., подлежат приведению в соответствие с новыми требованиями при первом изменении учредительных документов акционерного общества по любому основанию.
Таким образом, учредительные документы акционерных обществ до приведения их в соответствие с требованиями нового законодательства будут действовать в части, не противоречащей новым законодательным нормам (п. 7 ст. 3 Федерального закона № 99 – ФЗ от 05.05.2014 г.).
Более того, закон говорит о том, что акционерные общества, созданные до 1 сентября 2014 г. и отвечающие признакам публичных акционерных обществ, будут признаваться публичными акционерными обществами вне зависимости от указания в их фирменном наименовании на то, что общество является публичным (ст.11 Федерального закона № 99 – ФЗ от 05.05.14 г.).
Необходимость внесения поправок к учредительным документам не повлечет излишних затрат. Государственная пошлина при перерегистрации учредительных документов по новым требованиям взиматься не будет (ст.12 Федерального закона № 99 – ФЗ от 05.05.14 г.).
В – третьих.
Как известно, наименование юридического лица содержится не только в учредительных документах, но и в любых правоустанавливающих и других документах организации.
Однако, в в этой части не возникнет дополнительных проблем. Законодатель обращает внимание на то, что изменение наименования организации в связи с приведением его в соответствие с новыми нормами не потребует внесения изменений в правоустанавливающие и иные документы, содержащие его прежнее наименование (п. 7 ст. 3 Федерального закона № 99 – ФЗ от 05.05.2014 г.).
В заключении хотелось бы обратить внимание на соотношение Гражданского кодекса РФ в новой редакции и специальных законодательных норм, регулирующих деятельность акционерных обществ.
Деятельность акционерных обществ, как известно, регулируется не только положениями Гражданского кодекса РФ, но и положениями специального закона – Федерального закона «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ от 26.12.1995 г.
Однако, в настоящее время еще не внесены необходимые поправки в Закон «Об акционерных обществах» в части введения понятия «публичные/непубличные акционерные общества».
Поэтому, с 1 сентября 2014 г. к акционерным обществам будут применяться нормы гл.4 части I Гражданского кодекса Российской Федерации. Положения же Федерального закона «Об акционерных обществах» будут применяться лишь в части, не противоречащей Гражданскому кодексу РФ в новой редакции (ст. 4 Федерального закона № 99 – ФЗ от 05.05.2014 г.).
Что касается ЗАО, то в ст. 3 Федерального закона № 99 – ФЗ от 05.05.2014 г. прямо сказано, что с 1 сентября 2014 г. к ним применяются нормы главы 4 части I Гражданского кодекса РФ об акционерных обществах. Положения же Федерального закона «Об акционерных обществах» о ЗАО применяются к ним до первого изменения их уставов.
