Налоговики наделены правом проверять достоверность сведений компаний в ЕГРЮЛ не только на стадии принятия решения о государственной регистрации, но и давно существующих компаний. С 2016 года налоговики занимаются «чисткой» ЕГРЮЛ для того, чтобы исключить из реестра недобросовестные компании, которые участвуют в незаконных налоговых схемах. Но нередко бывает, что и законопослушные компании получают «черную метку», то есть запись о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ.
Когда налоговая инспекция может поставить «черную метку» в ЕГРЮЛ
Как налоговики проверяют достоверность сведений в ЕГРЮЛ? ФНС разработала порядок проведения проверки и указала условия, при которых компании могут попасть в «зону риска» (Приказ ФНС РФ от 11.02.2016 г. №ММВ-7-14/72@).
ВНЕСЕНИЕ ИЗМЕНЕНИЙ В ЕГРЮЛ, УСТАВ
Основаниями для проставления «черной метки» могут являться следующие признаки:
1) подача в налоговую инспекцию заинтересованным лицом письменного возражения относительно предстоящей регистрации изменений, вносимых в устав или сведения, включенные в ЕГРЮЛ;
Такие возражения должны быть обоснованы и документально подтверждены.
Например, в случае корпоративных баталий директор может направить в налоговую инспекцию возражения против предстоящей регистрации изменений, вносимых в устав компании, или внесения в ЕГРЮЛ иных данных.
2) несоответствие сведений, подаваемых заявителем при регистрации компании, сведениям, имеющимся в распоряжении налоговиков;
Например, у налоговиков не совпадают сведения о директоре компании, которые заявлены при регистрации и при последующем внесении изменений (Постановление АС Восточно-Сибирского округа от 31.08.2020 г. №А19-4577/2019).
3) в представленных документах об адресе юридического лица:
-
указанный адрес в соответствии с содержащимися в ЕГРЮЛ сведениями является адресом пяти и более компаний;
-
находящийся по указанному адресу объект недвижимости разрушен;
-
указанный адрес заведомо не может свободно использоваться для связи с такой компанией;
Например, по указанному адресу размещены органы государственной власти, воинские части.
4) собственник объекта недвижимости представил письменное возражение против регистрации компании по этому адресу;
5) представление сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от компании, которое ранее уже участвовало в сомнительных компаниях;
6) представление документов в связи с реорганизацией компании в случаях, если в отношении прекращаемой компании, не окончена выездная налоговая проверка, не оформлены ее результаты.
Известно, что одним из способов получения налоговой выгоды является проведение реорганизации. Реорганизация компании путем выделения зачастую затевается для избавления от «плохих» долгов и для того, чтобы не платить налоги, пени, штрафы.
Алгоритм действий налоговиков при обнаружении недостоверных сведений в ЕГРЮЛ заключается в следующем:
1) компании направляется уведомление о необходимости представления в регистрирующий орган достоверных сведений;
2) по истечении 30 дней с момента направления уведомления о недостоверности сведений регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о недостоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице.
«Черная метка» проставляется в случае игнорирования компании данной обязанности, а также в случае, если представленные компанией документы не свидетельствуют о достоверности сведений, в отношении которых регистрирующим органом направлено уведомление о недостоверности.
То есть налоговики могут внести запись о недостоверности сведений о компании без вынесения судебных актов (Письмо ФНС РФ от 27.03.2015 г. №СА-4-14/5039@). На практике это означает, что если добросовестный налогоплательщик по тем или иным причинам пропустит данный срок, то в ЕГРЮЛ будет внесена запись о недостоверности сведений. Наличие «черной метки», безусловно, осложнит жизнь такой компании, поскольку в перечне документов для предоставления контрагенту с целью заключения договора содержится выписка из ЕГРЮЛ (Письма ФНС РФ от 13.07.2017 г. №ЕД-4-2/13650@, от 12.05.2017 г. №АС-4-2/8872).
А наличие в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись о недостоверности, в течение более шести месяцев с момента внесения такой записи является основанием для исключения юридического лица из ЕГРЮЛ.
Что делать компании в случае признания сведений недостоверными?
Для исключения негативных последствий, связанных с недостоверностью сведений, компании целесообразно проверять на официальном сайте ФНС в сети Интернет в разделе «Риски бизнеса: проверь себя и контрагента» сведения о себе ( https://egrul.nalog.ru/index.html).
Как мы уже писали, выписка из ЕГРЮЛ формируется сразу после запроса, за получение электронной выписки не нужно ничего оплачивать.
Если компания не получала от налоговиков никаких уведомлений и обнаружила в отношении себя запись о недостоверности сведений, то компания должна срочно принимать меры.
Компания должна направить в налоговую инспекцию заявление с просьбой предоставить сведения о проведенной налоговиками проверке, на основании которой налоговики внесли в реестр «черную метку».
Например, если «черная метка» внесена в случае недостоверности адреса, то компания вправе устранить допущенную недобросовестность путем представления в регистрирующий орган заявления по форме №Р14001 с указанием, в том числе текущего адреса и приложением правоустанавливающих документов.
В свою очередь, регистрирующим органом после проведения проверочных мероприятий, будет внесена в ЕГРЮЛ новая запись об адресе юридического лица, изменяющая сведения, в отношении которых содержится запись о недостоверности.
