О компании Сертификаты Клиенты Рекомендации Пресс-релизы Консультации Статьи Цены Контакты

Выход из ООО стал проще

11 августа 2020 года вступили в силу изменения в Гражданский кодекс и Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью». Согласно этим изменениям, выйти из ООО стало проще. О том, что изменилось в связи с новым законом, мы и поговорим сегодня.

Итак, начнем с изменений. С этого времени доля вышедшего участника переходит к Обществу. Но только после того, как изменения будут зарегистрированы в ЕГРЮЛ. Стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период. Заявление о выходе в обязательном порядке заверяется нотариусом, который это заявление направляет в общество. Также нотариус подает заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ в регистрирующий орган. Давайте этот момент рассмотрим более подробно.

Благодаря тому, что заявление подает нотариус, участник, заявивший о выходе, больше не зависит от ответных действий Общества. Правда, в изменениях прописаны и новые способы ограничения права участника на выход. 

!Юр.обслуживание !Юр.обслуживание

К уже существующим добавляются следующие:

  • Предусмотрено право выхода только для определенных участников.

  • Право выхода из ООО зависит от определенных обстоятельств

  • Право на выход предоставляется участнику единогласным решением общего собрания участников.

Кроме того, поправками предусмотрено, как в уставе оформить право участника ООО на выход из него. Чтобы зарегистрировать такой выход, нотариусу необходимо обратиться в налоговую.

СМЕНА УЧРЕДИТЕЛЯ ООО

Оформление права на выход в уставе

Право выйти из Общества предоставлено тем участникам, которые перечислены в уставе и тем, кто имеет определенную долю в уставном капитале. 

Но, помимо этого, право на выход можно обусловить:

  • сроком;

  • наступлением или отсутствием обстоятельств;

  • наличием решения общего собрания участников ООО, которое было принято единогласно

Важно!
Решение должно содержать информацию о выходящем сотруднике и срок реализации данного права.

Кстати, ранее это не было запрещено, но, видимо, не все компании об этом знали.

КУПЛЯ-ПРОДАЖА ДОЛИ ООО ЧЕРЕЗ НОТАРИУСА

Регистрация выхода. Действия нотариуса

В течение двух дней после удостоверения заявления участника ООО о выходе, нотариус должен обратиться в налоговую. Не позднее 1 рабочего дня с даты обращения нотариус обязан передать Обществу удостоверенное заявление участника ООО о выходе из него.

Переход доли: что изменилось

Если раньше, доля переходила с даты получения обществом заявления участника о выходе, то теперь переход происходит с той даты, когда в ЕГРЮЛ вносится соответствующая запись.

!Материалы по теме !Материалы по теме

Как правильно выйти из ООО. Рекомендации для руководителей и участников

В нестабильные времена многие участники ООО задумываются о том, как выйти из сообщества и выгодно продать свою долю. Но, отметим, такая ситуация невыгодна остальным участникам. Обществу грозят материальные потери, ведь бывшему участнику придется выплатить действительную стоимость его доли. А это часть чистых активов Общества. Именно поэтому общество заинтересовано в том, чтобы таких ситуаций не происходило. Если заранее договориться об ограничении права на выход и внести соответствующие положения в устав, то таких ситуаций получится избежать.

В противном случае, нужно найти такое решение, которое устроит обе стороны. Лучше, если получится разрешить ситуацию мирным путем, а в не судебном порядке.

ВЫХОД УЧАСТНИКА ИЗ ООО

Как действовать руководству ООО

Все ситуации, в которых общество обязуется выплатить участнику ДСД, прописаны в законе №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». В их числе – выход участника с последующим требованием о приобретении его доли. Но, это возможно, только если устав ООО предусматривает такое право. 

Участник может предъявить требование о приобретение доли при условии соблюдения хотя бы одного из двух условий:

  • Уставом ООО запрещено отчуждение доли в пользу третьих лиц, а другие участники общества отказываются приобрести долю.

  • Устав Общества предусматривает отчуждение доли в пользу участников общества или третьих лиц только с согласия других участников общества. И это согласие не получено.

Если участник все же подал заявление о выходе, то, прежде всего, нужно оценить финансовое состояние Общества. Для этих целей рекомендуем пригласить стороннего эксперта. Прежде всего, необходимо проверить, не грозит ли Обществу банкротство, в случае выплаты ДСД. Согласно части 8 статьи 23 закона об ООО участник не получит ДСД, если у общества есть признаки банкротства или если они появятся в результате выплаты ДСД. В таком случае доля участника, который выходит из ООО закрепляется за ним.

Остается открытым вопрос «Как же правильно рассчитать ДСД?» В Законе об ООО предусмотрен расчет ДСД на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период. Судебная практика предлагает два подхода к толкованию этой нормы:

  • Расчет ДСД проводят на основании промежуточной отчетности, если это предусмотрено внутренними документами или законодательством.

  • ДСД рассчитывают на основании последней отчетности, которую нужно предоставить в налоговый орган. Чаще всего речь идет о годовой отчетности.

Наиболее точной, является первая методика по причине того, что на протяжении финансового года стоимость доли меняется.

ВХОД НОВОГО УЧАСТНИКА В ООО

Важно!
Предоставлять промежуточную отчетность в налоговую – не обязательно.

Как действовать участнику ООО

Если вы решились на выход из ООО, то стратегию выхода нужно продумать заранее. Ведь после подачи заявления на выход, участник автоматически лишается своей доли и ряда корпоративных прав. В том числе, права на информацию.

Рекомендуем перед тем как подавать заявление на выход из ООО и требовать у Общества приобретения вашей доли, подготовить все необходимые документы.

  • Проведите инвентаризацию бухгалтерской отчетности. Проверьте документы, связанные с отчетностью и подготовьте заверенные копии.

  • Проверьте работу ООО. Выявленные нарушения помогут усилить вашу позицию.

  • Подайте иски, если они обоснованы. Так вы сможете улучшить финансовое состояние ООО и увеличить ДСД.

  • Рассчитайте ДСД. Обратитесь к экспертам, чтобы подготовить оценку рыночной стоимости доли.

  • В случае несогласия участников с расчетом доли, подавайте в суд. В иске обязательно укажите ошибки в расчете обществом стоимости ДСД.

В зависимости от ошибки, это может быть иск о возмещении убытков к менеджменту Общества, который несет ответственность за ведение бухгалтерской отчетности. Или же иск о взыскании с ООО неосновательного обогащения в виде недоплаченной ДСД. Оба этих иска предусмотрены Гражданским кодексом, статьями 1064 и 1102 соответственно. Правда, они малоэффективны.

СМЕНА УЧАСТНИКОВ: СУДЕБНАЯ ПРАКТИКА НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНОСТИ СДЕЛКИ

Важно!
Постановлением правительства от 3 апреля 2020 года №428 « О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлению кредиторов в отношении должников» для некоторых компаний был введен мораторий на банкротство. А это предполагает некоторые ограничения. К примеру, такие компании не могут выплачивать ДСД. Но, ограничения могут быть сняты по инициативе самой организации. Для этого, ей нужно заявить об отказе от применения в отношении нее моратория и внести сведения об этом в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве. После того, как сведения будут опубликованы в ЕФРСБ, действие моратория и ограничений прекращаются.

Что такое электронная подпись? Какие бывают виды?
Что такое электронная подпись? Какие бывают виды?
В России, в связи с развитием информационных технологий, электронная подпись начала активно использоваться в 2002 году. С этого времени появилась возможность с помощью электронных каналов связи передавать документы. Но их ещё нужно было как-то идентифицировать. Тогда-то на помощь и пришла электронная подпись, которая, по сути, является цифровым аналогом собственноручной подписи на бумаге. 1. Что представляет из себя электронная подпись? 2. Когда можно применять электронную подпись? 3. Какие бывают виды электронной подписи? На все эти и другие интересные вопросы подробно ответил в видео юрисконсульт "РосКо - Консалтинг и аудит" Даниил Клычков. Обязательно досмотри видео до конца и поддержи нашу работу ЛАЙКОМ!!! Компания «РосКо» еженедельно готовит для вас информационные ролики о налогах, праве и бухгалтерском учете. Читайте: https://rosco.su/press/chto-takoe-elektronnaya-podpis-kakie-byvayut-vidy/ Интересные видео: Как узнать о штрафах и оспорить их?: https://youtu.be/WssXp1aam3s Штрафы за нарушение режима самоизоляции в Москве: https://youtu.be/ODgbo7HXbtk Трудовое право. За что штрафуют работодателей? 1 часть.: https://youtu.be/zY57D4ZzJQE Новые штрафы за нарушение требований к СМИ-иностранным агентам: https://youtu.be/YJ60i6cHoAc Все самое интересное о налогах, праве и бухгалтерском учете от ведущей консалтинговой компании в России "РосКо". Будь в курсе последних новостей, смотри и читай нас там, где тебе удобно: Канал на YouTube - https://www.youtube.com/c/RosCoConsultingaudit/ Facebook - https://www.facebook.com/roscoaudit/ ЯндексДзен - https://zen.yandex.ru/roscoaudit Instagram - https://www.instagram.com/rosco_consulting/ https://rosco.su/
Документы, необходимые при ликвидации представительства, филиала
От решения о ликвидации представительства (филиала) иностранной компании до официального закрытия обычно проходит достаточно большое количество времени. Целые месяцы занимает выполнение всех необходимых процедур: подготовка пакета документов, посещение учреждений и стояние в очередях. Столь длительный процесс связан ещё и с тем, что не каждый человек подкован в подобных вопросах. 1. Какая служба осуществляет закрытие представительства (филиала)? 2. Какие документы нужны при ликвидации? На эти и многие другие вопросы подробно ответил в нашем новом видео юрист компании "РосКо - Консалтинг и аудит" Кирилл Тен. Обязательно досмотри видео до конца и поддержи нашу работу ЛАЙКОМ!!! Компания «РосКо» всегда готова помочь Вам разобраться в самых сложных правовых вопросах. Читайте: https://rosco.su/press/inostrannye_organizatsii_zakrytie_predstavitelstv/ Интересные видео: Как закрыть представительство или филиал иностранной компании?: https://youtu.be/Q_nJ1ai3Q0o Что такое легализация документов, представляемых для аккредитации иностранного филиала?: https://youtu.be/2XwSOA1M_Lg Отличия филиала и представительства иностранной компании в России: https://youtu.be/tBdIodJ_nyk Все самое интересное о налогах, праве и бухгалтерском учете от ведущей консалтинговой компании в России "РосКо". Будь в курсе последних новостей, смотри и читай нас там, где тебе удобно: Канал на YouTube - https://www.youtube.com/c/RosCoConsultingaudit/ Facebook - https://www.facebook.com/roscoaudit/ ЯндексДзен - https://zen.yandex.ru/roscoaudit Instagram - https://www.instagram.com/rosco_consulting/ https://rosco.su/
Внесение изменений в устав Общества
Современные реалии экономики таковы, что бизнесу приходится все время подстраиваться под постоянно меняющиеся рыночные условия, может возникнуть потребность в обновлении устава, например, при увеличении уставного капитала или изменении срока полномочий директора. Чтобы внесенные поправки имели юридическую силу и на общество не был наложен штраф за непредставление сведений, необходимо их зарегистрировать. Об особенностях процедуры мы и поговорим сегодня. 1. Для начала определимся с понятием устава. 2. Когда необходимо изменять устав 3. Для принятия некоторых поправок требуется единогласное решение участников. К ним относятся:... 4. Особенности процедуры 5. Собрание проходит следующим образом:.. 6. Участники общества оформляют изменения в устав ООО двумя способами:... 7. Для государственной регистрации директором общества, подпись которого обязательно удостоверяется нотариусом, в налоговый орган подаются:... В данном видео юрисконсульт "РосКо - Консалтинг и аудит" Даниил Клычков, ответит на эти вопросы, а также детально разберет тему внесение изменений в устав Общества. Обязательно досмотри видео до конца и поддержи нашу работу ЛАЙКОМ!!! Читайте:https://rosco.su/registracionnye-uslugi/vnesenie-izmeneniy-egrul/stoimost/ Интересные видео: ООО или ИП. Что лучше открыть? Юридическая консультация от RosCo: https://youtu.be/v34QzoHNiSM Как сменить единственного участника в ООО?: https://youtu.be/-3KfSxHIf9M Ликвидация ООО с долгами | Бизнес блог от юристов RosCo: https://youtu.be/9wWjJyOD6pw Ликвидация ООО: как составить бухгалтерскую отчетность: https://youtu.be/JpArhnmhR9I Все самое интересное о налогах, праве и бухгалтерском учете от ведущей консалтинговой компании в России "РосКо". Будь в курсе последних новостей, смотри и читай нас там, где тебе удобно: Канал на YouTube - https://www.youtube.com/c/RosCoConsultingaudit/ Facebook - https://www.facebook.com/roscoaudit/ ЯндексДзен - https://zen.yandex.ru/roscoaudit Instagram - https://www.instagram.com/rosco_consulting/ https://rosco.su/
Заказать консультацию
* - необходимые для заполнения