О компании Сертификаты Клиенты Рекомендации Пресс-релизы Консультации Статьи Цены Контакты

Как сменить единственного участника в ООО?

Любой участник, участвующий в Обществе, имеет право выйти из него. Но как быть в ситуации, когда участник единственный?

Выход единственного участника, продажа своей доли в бизнесе, обращение взыскания на долю – это часть возникающих на практике ситуаций, для которых закон предписывает специальные правила.

Единственный участник продает, уступает или дарит долю другому лицу

В подобных ситуациях участники сделки составляют договор, удостоверяют его у нотариуса.

При единственному учредителе, Обществу не нужно участвовать в процедуре сделки. При заключении сделки, Общество получит уведомление об этом от нотариуса или от стороны сделки.

 CМЕНА УЧРЕДИТЕЛЯ В ООО (СМЕНА СОСТАВА УЧАСТНИКОВ ООО)

Важно!
В такой ситуации продавцу (единственному участнику в ООО) не нужно думать о соблюдении процедуры преимущественного права, поскольку других участников нет. Необходимо заключить договор с покупателем, а также внести необходимые изменения в ЕГРЮЛ. 

Для того, чтобы внести изменения в ЕГРЮЛ в отношении смены единственного участника, нужно подать в регистрирующий орган заявление по форме № Р14001 (утв. приказом ФНС РФ от 25.01.2012 г. №ММВ-7-6/25@).

Такие правила установлены п.2 ст.17 Федерального закона от 08.08.2001 г. №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее по тексту – Закон №129-ФЗ, п.22 Административного регламента по государственной регистрации, утв. приказом Минфина РФ от 30.09.2016 г. №169н). 

Заявление на регистрацию должен подавать нотариус, который удостоверил сделку. 

!Смена участников !Смена участников

Нотариус подписывает заявление усиленной квалифицированной электронной подписью, а затем направляет его в инспекцию в форме электронного документа. Эти действия нотариус должен совершить в срок, который предусматривает заверенный им договор. Если в договоре срока нет, то нотариус делает это в течение двух рабочих дней с даты удостоверения договора (п.14 ст.21 Федерального закона от 08.02.1998 г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее по тексту – Закон №14-ФЗ).

После получения заявления, налоговая инспекция в течение пяти рабочих дней вносит в ЕГРЮЛ запись о переходе доли (п. 1 ст. 8, п. 3 ст. 18 Закона №129-ФЗ, п. 16 Административного регламента). 

ЮРИДИЧЕСКОЕ СОПРОВОЖДЕНИЕ ОРГАНИЗАЦИЙ

Важно!
Доля переходит от единственного учредителя к покупателю в момент регистрации изменений в ЕГРЮЛ (п. 11, 12, 14, 15 ст. 21 Закона №14-ФЗ). 

Налоговая инспекция на шестой рабочий день выдает документ, который подтверждает факт регистрации, – лист записи ЕГРЮЛ. Лист записи ЕГРЮЛ направляют нотариусу в электронной форме (п. 3 ст. 11 Закона №129-ФЗ, абз. 2 п. 15, п. 99–103 Административного регламента, ст. 86.3 Основ законодательства о нотариате). Забрать лист записи ЕГРЮЛ у нотариуса можно в электронной форме или на бумаге, если нотариус удостоверил его равнозначность электронному документу. 

МОЖЕТ ЛИ УЧАСТНИК ООО И НА КАКИХ УСЛОВИЯХ ЗАКАЗАТЬ АУДИТОРСКУЮ ПРОВЕРКУ ООО?

Может ли единственный участник выйти из Общества?

По общему правилу, участнику, чтобы выйти из Общества, нужно написать заявление о выходе, удостоверить его у нотариуса и подать в Общество (п.1 ст.26 Закона №14-ФЗ). Как только заявление поступит в общество, участник считается вышедшим – доля переходит к обществу (пп.2 п.7 ст.23 Закона №14-ФЗ). Но в случае с единственным участником выход невозможен - в Обществе не останется ни одного участника.

Важно!
Выход единственного участника из Общества, в результате которого в Обществе не остается ни одного участника, не допускается (п.2 ст.26 Закона №14-ФЗ). 

Но бывают ситуации, когда участника исключают из Общества по решению суда. Это правило (недопущение выхода из Общества единственного участника) справедливо и для случая исключения единственного участника из состава участников по решению суда. При этом, внести изменения в ЕГРЮЛ в этом случае невозможно – сведения об этом исключенном участнике останутся в ЕГРЮЛ. Кроме того, исключенный участник не сможет продать свою долю третьему лицу.

Отметим, что положения Закона №14-ФЗ не регламентируют порядок действий для подобных ситуаций. На практике налоговая инспекция может воспользоваться механизмом исключения такого ООО из ЕГРЮЛ в связи с недостоверностью сведений о ее учредителе. 

ВЫХОД УЧАСТНИКА ИЗ ООО

Переход доли единственного участника ООО по наследству

В случае смерти физического лица, являющегося единственным участником ООО, принадлежавшая ему доля в уставном капитале Общества переходит к его наследникам в порядке универсального правопреемства в соответствии с законом и (при наличии) завещанием (п. 6 ст. 93 ГК РФ, п. 8 ст. 21 Закона №14-ФЗ).

В этом случае принятие наследства осуществляется подачей по месту открытия наследства нотариусу или уполномоченному в соответствии с законом выдавать свидетельства о праве на наследство должностному лицу заявления наследника о принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство (п. 1 ст. 1153 ГК РФ). 

Свидетельство о праве на наследство выдается по истечении специально установленного для заявления наследниками своих прав срока - шести месяцев со дня открытия наследства (ст. 1163 ГК РФ).

После получения свидетельства о праве на наследство необходимо будет внести в ЕГРЮЛ сведения о новом единственном участнике Общества, размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале Общества (пп. «д» п. 1, п. 5 ст. 5 Закона №129-ФЗ). В регистрирующий орган представляются:

  • заявление по форме №Р14001 о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписанное наследником;
  • документ, подтверждающий переход доли к наследнику (Письмо ФНС РФ от 31.01.2014 г. №СА-4-14/1645).

Открытие бизнеса в Турции
Открытие бизнеса в Турции
Услуги специалистов «РосКо»: https://rosco.su/yurist/soprovozhdenie-organizacy/ Решение об открытии компании в иностранном государстве – достаточно рациональный выбор при любых возникших обстоятельствах (особенно сегодняшних). Причинами этому могут стать переезд владельца бизнеса, поиск наиболее выгодных стран и систем налогообложения, расширение бизнеса и ряд других оснований. Сегодня открытие фирмы в Турции - она из популярных опций среди наших соотечественников. О том как это сделать мы поговорим в нашем новом видео. 00:50 Какие преимущества открытия компании в Турции существуют? 03:09 Каковы этапы регистрации бизнеса в Турции? 03:45 Какие организационно-правовые формы ведения бизнеса в Турции существуют? 05:15 Какие налоги существуют в Турции? На эти вопросы ответила Управляющий партнер компании «РосКо - Консалтинг и аудит» Алена Талаш. Обязательно досмотри видео до конца и поддержи нашу работу ЛАЙКОМ!!! Компания «РосКо» еженедельно готовит для вас информационные ролики о налогах, праве и бухгалтерском учете. Интересные видео: Как бизнесу создать филиал за рубежом?: https://youtu.be/zUiM-un5wxw Филиал за рубежом: как платить налоги в России?: https://youtu.be/OJMwYulXtq0 Все самое интересное о налогах, праве и бухгалтерском учете от ведущей консалтинговой компании в России "РосКо". Будь в курсе последних новостей, смотри и читай нас там, где тебе удобно: Канал на YouTube - https://www.youtube.com/c/RosCoConsultingaudit/ Facebook - https://www.facebook.com/roscoaudit/ ЯндексДзен - https://zen.yandex.ru/roscoaudit Instagram - https://www.instagram.com/rosco_consulting/ VK - https://vk.com/roscoaudit https://rosco.su/
Протокол выхода участника из ООО
Услуги специалиста: https://rosco.su/registracionnye-uslugi/smena-uchastnikov/vihod-uchastnika/ Самый простой способ выйти из ООО – передать долю от участника обществу. В связи с изменениями, принятыми в 2021 г., порядок выхода учредителя из ООО был обновлен. Что же подразумевает этот обновлённый порядок и какой протокол выхода участника из ООО – узнаете в нашем видео. 00:41 Каковы основания для выхода или исключения участника из ооо? 01:09 Какие действия учредителя можно считать недобросовестными? 02:07 Как оформить выход участника из ооо? 04:10 Как оформить протокол для распределения доли после выхода участника из общества? 04:39 Каковы способы удостоверения протокола о распределении доли после выхода из состава учредителей? На эти вопросы подробно ответил в видео юрист «РосКо - Консалтинг и аудит» Ольга Шумикова. Обязательно досмотри видео до конца и поддержи нашу работу ЛАЙКОМ! Компания «РосКо» еженедельно готовит для вас информационные ролики о налогах, праве и бухгалтерском учете. Читайте: https://rosco.su/press/protokol-o-vykhode-uchastnika-iz-ooo/ Интересные видео: Выход участника из ООО: пошаговая инструкция: https://youtu.be/bd_U-Ye640k Смена единственного участника ООО: https://www.youtube.com/watch?v=mF7iH3sw9os Заявление о ликвидации ООО: https://www.youtube.com/watch?v=tQdSnwx-K2A&t=1s Все самое интересное о налогах, праве и бухгалтерском учете от ведущей консалтинговой компании в России "РосКо". Будь в курсе последних новостей, смотри и читай нас там, где тебе удобно: Канал на YouTube - https://www.youtube.com/c/RosCoConsultingaudit/ Facebook - https://www.facebook.com/roscoaudit/ ЯндексДзен - https://zen.yandex.ru/roscoaudit Instagram - https://www.instagram.com/rosco_consulting/ VK - https://vk.com/roscoaudit https://rosco.su/
Чек лист в помощь при открытии ИП
Услуги специалистов: https://rosco.su/yurist/soprovozhdenie-organizacy/ Процесс регистрации ИП – достаточно прост. Тем не менее, бизнесмену нужно учесть ряд нюансов, связанных с выбором оптимальной система налогообложения, определиться с ОКВЭД, лицензирование. Что обязательно нужно сделать бизнесмену, чтобы открыть ИП? Узнаете в новом видео. 01:02 Какие шаги необходимо сделать бизнесмену для регистрации ИП? 05:13 Какими способами можно подать документы на открытие ИП? 06:22 Сколько времени занимает регистрация ИП? На эти вопросы ответила Управляющий партнер компании «РосКо - Консалтинг и аудит» Алена Талаш. Обязательно досмотри видео до конца и поддержи нашу работу ЛАЙКОМ!!! Компания «РосКо» еженедельно готовит для вас информационные ролики о налогах, праве и бухгалтерском учете. Читайте: https://rosco.su/press/defolt-v-90-kh-kak-eto-bylo/ Интересные видео: Как платить патент ИП в 2022 году?: https://youtu.be/OJX-Gpt8aZg Как ИП начать работу с самозанятыми?: https://youtu.be/5YINxhWhAUM Ошибки ИП при самостоятельном ведении бухгалтерии: https://youtu.be/kkg9QOY564Q Все самое интересное о налогах, праве и бухгалтерском учете от ведущей консалтинговой компании в России "РосКо". Будь в курсе последних новостей, смотри и читай нас там, где тебе удобно: Канал на YouTube - https://www.youtube.com/c/RosCoConsultingaudit/ Facebook - https://www.facebook.com/roscoaudit/ ЯндексДзен - https://zen.yandex.ru/roscoaudit Instagram - https://www.instagram.com/rosco_consulting/ VK - https://vk.com/roscoaudit https://rosco.su/
Заказать консультацию
* - необходимые для заполнения