Продажа доли оферта: акцепт

Согласно абз. 1 п. 5 ст. 21 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале ООО третьему лицу, обязан известить об этом в письменной форме остальных участников и само общество путем направления через ООО за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной названным лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли (части доли) в уставном капитале ООО считается полученной всеми участниками в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником ООО на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных названным Законом.

Ст. 438 Гражданского кодекса РФ содержит в себе общее определение акцепта, которым признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии.

ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» устанавливает участникам общества 30-дневный срок с даты получения обществом оферты для направления согласия на покупку всей доли либо ее части, пропорциональной размеру принадлежащей им доли. Однако, уставом Общества может предусматриваться иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

КУПЛЯ-ПРОДАЖА ДОЛИ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ООО

Так, например, в уставе общества может содержаться преимущественное право общества на покупку доли, отчуждаемой третьему лицу. Тогда, если участники не использовали свое право, общество вправе направить оференту акцепт в течение семи дней со дня истечения преимущественного права у участников общества, согласно п. 5 ст. 21 упомянутого Закона.

На основании п. 10 ст. 21 ФЗ № 14, если продавец доли обязан получить согласие участников и (или) общества на отчуждение доли третьему лицу, участники и (или) общество вправе направить этому продавцу:

• заявление о согласии на отчуждение участником общества доли третьему лицу;
  
• заявление об отказе в даче согласия на отчуждение участником общества доли третьему лицу.
  

В случае непредоставления в 30-дневный срок со дня получения оферты заявления об отказе от дачи согласия участника и (или) общества, согласие считается полученным.

Сделка, направленная на переход доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с п. п. 5 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», после 1 января 2016 г. подлежит нотариальному удостоверению.

Безотзывная оферта считается акцептованной с момента нотариального удостоверения акцепта. 

После нотариального удостоверения акцепта нотариус обязан в течение двух рабочих дней со дня удостоверения акцепта направить оференту извещение о состоявшемся акцепте.

В случае, если безотзывная оферта совершена под отменительным или отлагательным условием, акцептант представляет нотариусу, удостоверяющему акцепт, доказательства, подтверждающие ненаступление или наступление соответствующего условия.

СОСТАВЛЕНИЕ ДОГОВОРА КУПЛИ ПРОДАЖИ

Нотариус, удостоверивший договор об отчуждении доли или части доли в уставном капитале общества или акцепт безотзывной оферты, в течение двух рабочих дней со дня данного удостоверения, если больший срок не предусмотрен договором, подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.