Может ли участник выйти из общества, если другие - не согласны?
Вопрос выхода из состава участников Общества с ограниченной ответственностью на сегодняшний день является актуальным. Что делать участнику, если он решил выйти из состава Общества, а остальные участники против?
Согласно действующей редакции п. 1 ст. 26 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник вправе выйти из общества путем отчуждения доли, если это предусмотрено Уставом. Заявление о выходе при этом в обязательном порядке заверяется нотариально.
Таким образом, Участнику, решившему реализовать свое право на выход, первым делом необходимо обратиться к Уставу Общества. Если Устав содержит соответствующее положение, то выход возможен, однако, необходимо обратить внимание, что существуют общие ограничения.
Таковыми ограничениями являются при выходе:
- единственного участника;
- выход, в результате которого в Обществе не остается ни одного участника.
С момента получения заявления участника о выходе из ООО к Обществу переходит доля (часть доли) участника и он утрачивает свой статус.
Данное положение регламентируется пп. 2 п. 7 ст. 23 Закона об ООО, п. 2 ст. 94 ГК РФ. Согласно п. 7.1 ст. 23 Закона об ООО документы для государственной регистрации изменений, касающихся состава участников, предоставляются в регистрирующий орган в течение месяца со дня перехода доли (части доли).
После получения Обществом заявления, ООО обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли (части доли) (п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО, п. 2 ст. 94 ГК РФ), которая соответствует части стоимости чистых активов Общества, пропорциональной размеру этой доли. Выплата производится в течение трех месяцев с даты получения заявления о выходе, если Уставом не определен иной срок.
Она может быть признана недействительной по иску одной из сторон, лица, уполномоченного давать согласие на ее совершение, или иных определенных в законе лиц, если доказано, что другая сторона на момент совершения сделки знала или должна была знать об отсутствии необходимого согласия. Такой вывод основывается на п. 2 ст. 166, абз. 1 п. 1, п. 2 ст. 173.1 ГК РФ.
ЗАЯВЛЕНИЕ О ВЫХОДЕ УЧАСТНИКА:ОБРАЗЕЦ
Иным возможным вариантом выхода, является право участника Общества, продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале одному или нескольким участникам данного общества, а также в определенных случаях третьим лицам. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Данное право и описание его реализации содержится в ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
