Как принудительно вывести участника из компании?

Нередки ситуации, когда один из собственников бизнеса не выходит на связь с другими его участниками, игнорирует общие собрания. Можно ли принудительно исключить «пропавшего» участника из компании? Как складывается судебная практика по таким делам?

Создавая свое «детище» многие бизнесмены нацелены только на получение прибыли, а вместе с тем, у них возникают обязанности в участии деятельности компании.

Участие в деятельности компании не ограничивается сдачей отчетности и уплатой обязательных платежей.

Что входит в обязанности участников компании?

В Законе об ООО прописаны права и обязанности его участников. Так, одной из обязанностей участника является участие в общем собрании учредителей.

ЮРИДИЧЕСКИЕ УСЛУГИ ДЛЯ БИЗНЕСА

Без присутствия участников на собрании участников невозможно принять решения, касающиеся деятельности общества. При этом участник может параллельно создать новую компанию, перевести всех клиентов с действующей компании и впоследствии не выходить на связь.

Какие причины являются веским основанием для исключения участника из компании?

Судами выделяется несколько оснований для исключения участника из состава учредителей. Среди них:

  • совершение неблагоприятных сделок для самой компании;

Например, в результате заключения сделок с недобросовестным контрагентом компания понесла финансовые убытки. Вина участника заключалась в том, что он не проверил контрагента на добросовестность.

  • систематически без уважительных причин не принимает участие в общих собраниях.

При этом на собрании принимаются важные решения, без которых компания не может в дальнейшем функционировать. Например, из-за игнорирования собрания компании невозможно купить дорогостоящее оборудование либо взять в банке кредит, т.к. не хватило кворума для одобрения крупной сделки.

РЕГИСТРАЦИЯ - Регистрация ООО РЕГИСТРАЦИЯ - Регистрация ООО

Прежде чем предъявлять претензии «пропавшему» участнику, необходимо убедиться, что процедура уведомления о дате и времени собрания участников соблюдена.

Как суд оценивает доказательства по принудительному исключению участника из компании?

При рассмотрении подобных споров суды определяют бездействие участника как систематическое уклонение от участия в собраниях, в результате чего компания лишена возможности принимать решения. А уже рассматривая вопрос о грубости нарушения, суды учитывают степень вины участника, а также наступление негативных последствий для компании (п.17 постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ от 09.12.1999 г. №90/14, АС Поволжского округа от 29.08.2017 г. №А55-26173/2016).

ВЫХОД ИЗ ООО

В своем обзоре ВС РФ привел пример, который позволяет считать действительным решение общего собрания, не набравшим необходимого числа голосов (п.14 Обзора судебной практики, утв. Президиумом ВС РФ от 25.12.2019 г.).

Так, один участник обладал 40% голосов компании и без его участия не могли избрать директора, т.к. по уставу требовалось одобрения 2/3 голосов. Участник систематически отклонялся от участия в собрании, тем самым блокируя деятельность компании. В этой ситуации суд не счел болезнь участника уважительной причиной, т.к. ничего не мешало ему направить своего представителя для участия в собрании.

Рассматривая подобные споры, суды применяют позицию, изложенную в Обзоре. Так, один из участников компании не участвовал в нескольких собраниях, мотивируя это тем, что не получал никаких уведомлений о проведении собраний. В то время, как по отчетам отслеживания отправлений уведомление было доставлено в место вручения, однако не получено участником в разумный срок.

ЮРИСТ - Юридическая консультация ЮРИСТ - Юридическая консультация

По этой причине компания приняла значимые для нее решения без второго участника: избрание генерального директора и утверждение устава в обновленной редакции.

Суд отказал «пропавшему» участнику в оспаривании принятых решений компаний без его участия (постановление АС Северо-Западного округа от 28.12.2021 г. №А56-74022/2020).

ЧЕМ БИЗНЕСУ ЗАМЕНИТЬ APPLEPAY И GOOGLEPAY

Но в том случае, если участник по уважительной причине не присутствовал на собрании, на котором не ставились значимые вопросы, вынудить участника покинуть компанию, не получится. Например, в одном из дел рассматривался спор второго участника по исключению из состава учредителей одного участника. Суд установил, что на собрании не ставились вопросы, которые могли бы причинить вред компании или сделать ее деятельность невозможной – «земельные участки и трактор возвращены, сделками ущерб не причинен» (постановление АС Дальневосточного округа от 20.05.2020 г. №А04-3211/2018).

Подведем итоги

«Пропавшего» участника может исключить из состава учредителей только суд. Для этого должны быть причины, которые мы рассмотрели выше.

Мы в соцсетях Мы в соцсетях

Принятие судебного решения не делает автоматически исключение участника из ЕГРЮЛ. Второму участнику необходимо подавать пакет документов в налоговую инспекцию и заполнять заявление.

Нельзя забывать о том, что при выходе участника ему выплачивается действительная стоимость доли. Это правило работает и в случае принудительного исключения.

Что такое рейдерский захват, и как защитить от него бизнес: советы юристов #обзор
СМЕНА УЧАСТНИКОВ ООО
Что такое рейдерский захват, и как защитить от него бизнес: советы юристов #обзор
Услуги специалистов: https://rosco.su/yurist/yuridicheskie-uslugi Таймкоды: 00:00 Вступление 00:31 Что такое рейдерский захват? 01:23 Какие методы рейдеры могут использовать для достижения своих целей? 02:37 Виды рейдерского захвата 03:42 Как предотвратить рейдерский захват? 04:45 Насколько распространено рейдерство в России сегодня? 05:36 Попадает ли рейдерство под статью 159 УК РФ? 06:49 Куда обращаться, если бизнес стал целью рейдерского захвата? Рейдерский захват – это незаконное захватывание контроля над предприятием или его активами. Эта хитрая тактика используется недобросовестными лицами для присвоения бизнеса без покупки акций или соблюдения законных процедур. Рейдеры часто прибегают к угрозам, насилию, подделке документов и другим мошенническим методам. Как защитить бизнес от рейдерства? Важно быть внимательным, проверять сделки и документы, иметь надежную юридическую поддержку, разработать стратегию защиты. В новом видео делимся с вами полезными советами по предотвращению рейдерских захватов и защите бизнеса. Подписывайтесь на наш канал для получения актуальной полезной информации и консультаций от опытных юристов. Все самое интересное о налогах, праве и бухгалтерском учете от ведущей консалтинговой компании в России "РосКо". WhatsApp: +7(929) 999-99-44 Тел: +7(499) 444-00-00 sale@rosco.su https://rosco.su/ Будь в курсе последних новостей, смотри и читай нас там, где тебе удобно: Telegram - https://t.me/roscoaudit ЯндексДзен - https://zen.yandex.ru/roscoaudit Вконтакте: https://vk.com/roscoaudit
Продажа юрлиц в даркнете: Зачем и почему? #обзор
Услуги специалистов: https://rosco.su/registracionnye-uslugi/registracija-kompanii/ Таймкоды: 00:00 Вступление 00:50 Что такое даркнет? 01:18 Зачем покупают бизнес в даркнете? 03:38 Виды сделок в даркнете 06:27 Как узнать, есть ли информация о компании в даркнете? Почему некоторые компании решают продавать юрлица в "темных уголках" Интернета? В новом видео мы рассмотрим мир теневых сделок с юридическими лицами, обсудим мотивы продавцов и покупателей, а также выясним, какие риски и последствия могут возникнуть. Вы узнаете о том: - какие типы компаний чаще всего предлагаются в даркнете; - какие преимущества и угрозы могут возникнуть для покупателей; - насколько это практичное и безопасное решение для бизнеса. Также раскроем основные аспекты этого явления и поделимся интересными случаями успешных и неудачных сделок. Смотрите видео и делитесь своими мыслями в комментариях! Подписывайтесь на наш канал, следите за обновлениями и отправляйте ролики тем, кому это может быть полезно. Все самое интересное о налогах, праве и бухгалтерском учете от ведущей консалтинговой компании в России "РосКо". WhatsApp: +7(929) 999-99-44 Тел: +7(499) 444-00-00 sale@rosco.su https://rosco.su/ Будь в курсе последних новостей, смотри и читай нас там, где тебе удобно: Telegram - https://t.me/roscoaudit ЯндексДзен - https://zen.yandex.ru/roscoaudit Вконтакте: https://vk.com/roscoaudit
Как выйти из состава ООО без НДФЛ?
Услуги специалистов: https://rosco.su/registracionnye-uslugi/smena-uchastnikov/vihod-uchastnika/ Таймкоды: 00:00 Вступление 01:37 Кто должен рассчитать и удержать налог вышедшего участника? 02:13 Что является базой для расчета НДФЛ? 04:03 Когда вышедший из состава ООО участник может избежать уплаты НДФЛ? 05:16 Возникнет ли НДФЛ, если с момента дополнительного взноса в уставный капитал прошло менее 5 лет? 06:34 Будет ли уплачиваться налог, если доля участника перешла к наследникам? А вы знали, что, в целом, по различным причинам участник может покинуть ООО? Например, участник может продать свою долю другому участнику либо третьему лицу, если это прописано в Уставе. Участник также может написать заявление и выйти из состава учредителей, получив взамен выплату действительной стоимости доли. Однако не забывайте, что при выходе из состава ООО налоговые последствия возникают как у участника, так и у самого Общества. Вышедшего участника, прежде всего, интересуют личные налоги. А если выплаченная стоимость действительной доли высока, то и налог придется заплатить существенный, учитывая прогрессивную шкалу НДФЛ. Как участнику ООО выйти из состава учредителей без налоговых последствий? Имеет ли значение для расчета налога дополнительные взносы в уставный капитал, вносимые участником в разные периоды времени? Может ли наследник умершего участника получить его долю без НДФЛ? Расскажем в этом видео! Читайте также: https://rosco.su/press/kak-vyyti-iz-sostava-ooo-bez-ndfl/ Все самое интересное о налогах, праве и бухгалтерском учете от ведущей консалтинговой компании в России "РосКо". WhatsApp: +7( 929) 999-99-44 Тел: +7(499) 444-00-00 sale@rosco.su https://rosco.su/ Будь в курсе последних новостей, смотри и читай нас там, где тебе удобно: Telegram - https://t.me/roscoaudit Instagram - https://www.instagram.com/rosco_consulting/ Facebook - https://www.facebook.com/roscoaudit/ ЯндексДзен - https://zen.yandex.ru/roscoaudit