Как изменились требования к взносам в уставный капитал иностранных компаний?

Как изменились требования к взносам в капитал иностранных компаний? Какие правила нужно учитывать при заключении сделок с иностранными компаниями? Что должен сделать резидент, купив долю в иностранной компании?

Даже в условиях реалии сегодняшнего времени физические лица - резиденты и российские компании вкладывают свой капитал в инновационные стартапы и другие иностранные компании.

Какие оградительные меры для резидентов введены контролирующими органами?

Любые сделки с участием иностранного капитала являются объектом пристального внимания со стороны контролирующих органов.

В условиях западных санкций Президентом РФ были введены ограничительные меры в части покупки российскими гражданами и компаниями долей в уставных капиталах компаний-нерезидентов. С этой целью был издан Указ Президента РФ от 18.03.2022 г. №126, которым запрещалось до конца 2024 года осуществлять ряд операций без получения индивидуального разрешения ЦБ РФ.

При этом разрешения могут выдаваться как конкретному лицу, так и неопределенному кругу лиц. В последнем случае информация о разрешении публикуется на сайте ЦБ РФ.

Так, до конца 2024 года резиденту требовалось получать специальное разрешение ЦБ РФ для оплаты доли, вклада, пая в имуществе компании - нерезидента, а также взноса нерезиденту в рамках договора простого товарищества с инвестированием в форме капвложений.

Что изменилось после 1 апреля 2024 года?

После 1 апреля 2024 г. регулятор изменил правила выдачи разрешений на такие операции и сделки (решение ЦБ РФ от 06.03.2024 г. №ПРГ-12-3/534).

Теперь при выполнении определенных условий российским компаниям и гражданам-резидентам не нужно получать специальное разрешение ЦБ РФ. Таких условий два:

• операция проводится в рублях либо иностранной валюте на общую сумму, не превышающую эквивалент 15 млн рублей по официальному курсу ЦБ РФ на дату платежа;

При этом место нахождения получателя таких денежных средств не имеет значения. Он может находиться, как в России, так и за рубежом.

• совокупный объем операций резидента в пользу одной компании - нерезидента, не должен превышать установленный лимит в 15 млн рублей.

Таким образом, после 1 апреля 2024 года при оплате уставного капитала иностранной компании в валюте дружественного государства на сумму свыше 15 млн рублей необходимо заручиться согласием ЦБ РФ. Оплата должна производиться в валюте иностранного государства или в рублях.

Ранее Банком России было разрешено резидентам вносить денежные средства в уставный капитал иностранных компаний из дружественных стран без получения индивидуального разрешения, независимо от суммы взноса (решение ЦБ РФ от 23.06.2022 г. №ПРГ-12-4/1383).

Как получить специальное разрешение ЦБ РФ?

Для получения разрешения резидент должен заполнить заявление по специальной форме. Для операций, связанных с покупкой долей в капитале иностранных компаний, форма заявления приведена в Приложении №3 к Указу Президента РФ от 18.03.2022 г. №126.

 Одновременно с заявлением, резиденты представляет в Банк России следующие документы и информацию:

• копию паспорта или иного документа, удостоверяющего личность, если заявитель - физлицо;

• копию учредительных документов, если заявитель - российская компания;

• копии контракта, договора, соглашения, раскрывающие существенные условия операции, содержание операции;

• выписку из протокола общего собрания или иного органа управления резидента, подтверждающую принятие решения об участии в уставном или складочном капитале нерезидента, паевом фонде кооператива нерезидента, о взносе нерезиденту по договору простого товарищества с инвестированием в форме капитальных вложений;

• копии документов о госрегистрации компании - нерезидента;

Такой документ представляется по законодательству страны, где это лицо учреждено, с информацией об учредителях и собственников. А для нерезидентов, находящихся в стадии регистрации представляется, копия проектов учредительных документов.

• документы о бенефициарных владельцах нерезидента;

Речь идет о лице, осуществляющем реальный контроль над нерезидентом.

• сведения из уполномоченного банка, через который планируется осуществлять операцию;

• сведения об источнике средств в иностранной валюте для осуществления операции;

• иные документы, которые, по мнению резидента, могут способствовать принятию ЦБ РФ решения о выдаче разрешения на осуществление операции.

Эти документы представляются по инициативе резидента.

При этом ЦБ РФ сам вправе запрашивать у резидента иные документы и информацию, необходимые для принятия решения о выдаче разрешения на осуществление операции.

Заявление, документы и информация могут быть представлены резидентом:

• на бумажном носителе;

Тогда документы заверяются печатью - при ее наличии. А если заявителем является физическое лицо, то документы заверяются его подписью.

• в электронном виде, в том числе в форме электронных документов, подписанных с использованием ЭЦП.

Заявление, документы и информация составляются на русском языке. Если оригиналы документов составлены на иностранном языке, то они должны иметь нотариально заверенный перевод на русский язык.

Заявление о выдаче разрешения на осуществление операции должно подаваться резидентом в ЦБ РФ не позднее чем за 10 рабочих дней до дня осуществления операции по внесению денег в капитал иностранной компании.

В какие сроки ЦБ РФ выдает разрешение?

Банк России принимает решение о выдаче резиденту разрешения или об отказе в выдаче в срок - не более 10 рабочих дней с даты получения от резидента заявления, а также необходимых документов и информации.

При этом Банк России может приостановить или прекратить действие соответствующего разрешения на осуществление операции. Тогда он должен уведомить резидента и уполномоченный банк о принятом решении не позднее двух рабочих дней после дня его принятия.

Что делать резидентам, которые имеют доли, акции, паи в иностранных компаниях?

Физические лица и российские компании, имеющие доли в иностранных компаниях, должны сдавать в налоговую инспекцию специальную отчетность.

Резиденты обязаны уведомить налоговиков:

• о своем участии в компаниях;

Важно знать, что если доля участия в иностранной компании составляет более 10%, то резиденту в течение трех месяцев необходимо подать уведомление об этом в налоговую инспекцию (п.3.1 ст.23 НК РФ).

• об учреждении иностранных структур без образования юридического лица;
• о контролируемых иностранных компаниях (КИК), в отношении которых они являются контролирующими лицами.

В одной из наших статей мы подробно рассматривали, кто признается контролирующим лицом КИК.

При оплате уставного капитала иностранной компании на сумму свыше 15 млн рублей необходимо получить специальное разрешение ЦБ РФ. Для его получения резиденту необходимо заполнить заявление и приложить к нему документы. ЦБ РФ должен в десятидневный срок принять решение о выдаче либо об отказе в выдаче разрешения.