Участник может покинуть общество только при наличии соответствующей оговорки в Уставе в силу п.1 ст.26 ФЗ №14 от 08 февраля 1998 г. (далее – ФЗ №14). При этом участник может не уведомлять других участников ООО о своем решении: за него это сделает нотариус. Если участник у компании только один, то самовольный выход из общества запрещен согласно п.2 ст.26 ФЗ №14. В последнем случае придется рассмотреть вариант реорганизации путем выделения в УК доли третьему лицу либо ликвидировать фирму. При наличии неподъемных долговых обязательств перед бюджетом или контрагентами, придется пройти процедуру банкротства через суд.
Нюансы выхода участника из ООО
Алгоритм действий учредителя регулируется:
-
ст.94 ГК РФ;
-
статьями 23, 24,2 26 ФЗ №14.
Если такая возможность прописана в Уставе, то для реализации своего права на выход участнику достаточно собственного волеизъявления.
В силу п.1 ст.94 ГК РФ ему нужно:
-
подать заявление (при наличии оговорки);
-
предъявить обществу свое требование о покупке отчуждаемой доли в силу п.3, 6 ст.93 ГК РФ.
Если Устав содержит запрет на выход того или иного участника без получения согласия оставшихся участников, то неправомерные действия могут отменить в судебном порядке.
Устав может также предусматривать конкретные условия для выхода из ООО:
-
Ф.И.О. определенного круга лиц, которые вправе покинуть фирму по собственной инициативе без учета мнения других участников;
-
наличие определенной доли в УК;
-
наступление/не наступление какого-то события или даты;
-
и т. д.
В Уставе может содержаться оговорка о том, что возможность выхода участников из общества должна согласовываться на общем. собрании путем принятия единогласного Решения. Единого образца решения о выходе участника из ООО в законе не содержится.
Документ оформляют в произвольной форме на бумажном носителе с указанием:
-
сведений об участнике;
-
сроков выхода.
Порядок добровольного выхода учредителя из ООО
Процедура исключения участника из компании по его личной инициативе производится в 6 этапов:
-
Подача на заверение нотариусу документов.
-
Отправка нотариусом в ФНС заявления и ф. №Р13014.
-
Ожидание внесения изменений в ЕГРЮЛ.
-
Выплата действ. стоимости доли.
-
Распределение доли между учредителями.
-
Внесение корректировки в реестр юр. лиц.
Как определить действительную стоимость доли?
Действительная стоимость – это часть из реальной стоимости активов, равная доле в УК. Сумма рассчитывается на основании сведений бух. отчетности. Обычно в качестве базы берется год, предшествующий дате внесения записи реестр юр. лиц.
Бухгалтеру рекомендуется ориентироваться на следующую формулу:
ДСд = НСд/УК*ЧА, где
НСд – номинальная стоимость доли;
ЧА – чистые активы.
Если разницы между ЧА и размером УК недостаточно для погашения задолженности перед бывшим участником, то организация уменьшает УК на недостающую сумму.
В случае, когда величина активов значительно превышает уставной капитал, можно предложить коллеге:
-
восстановиться в былом статусе;
-
отказаться от части доли в пользу компании.
Денежные средства перечисляют на расчетный счет участника в течение 3 мес. с момента внесения сведений в ЕГРЮЛ. Далее производится распределение полученной доли между членами ООО, в зависимости от % участия в УК (см. ст.94 ГК РФ и ст.23 ФЗ №14).
Обратите внимание! Выплата возможна, если ООО не находится в стадии банкротства. При задержке оплаты начисляются проценты за несанкционированное пользование денежными средствами в силу ст.395 ГК РФ.
Алгоритм действий учредителя
Если Устав допускает выход участника без получения согласия других участников, то ему достаточно подать соответствующее заявление в нотариальную контору.
Нотариус в силу п.1.1. ст.26 ФЗ №14 обязан:
-
Удостоверить заявление;
-
Направить в ФНС ф. №Р13014 и заявление участника – в течение 2-ух раб. дней;
-
Передать в ООО данные – сутки с момента редакции реестра юр. лиц.
Таким образом, с 11 августа 2020 г. нужно подавать документы нотариусу, а не руководителю, как было раньше. Уведомление о выходе из состава участников в большинстве ситуаций не требуется.
Если речь идет о кредитной организации, то для оформления выхода нужно по-прежнему самостоятельно направлять удостоверенное заявление:
-
совету директоров;
-
коллегиальному органу общества;
-
уполномоченному лицу.
Образец заполнения заявления на выход участника из ООО
Документ составляют в свободной форме. Его можно написать от руки или напечатать в Word и распечатать на принтере. Для оформления документа можно воспользоваться корпоративным бланком, но данное требование не регламентировано.
Заявление содержит следующие сведения:
-
название компании;
-
Ф.И.О. руководителя;
-
данные о лице, покидающем компанию (паспорт физ. лица, название и ОГРН – для юр. лиц);
-
пункт Устава, предусматривающий соответствующее право;
-
размер доли;
-
требование выплатить действ. стоимость доли;
-
дату составления документа и личную подпись заявителя.
Скачать Образец заявления о выходе из состава участников можно в конце данной статьи.
Когда применяется принудительный порядок?
Не всегда выход из ООО – добровольное волеизъявление участника. Его могут исключить по иску коллег через суд.
Так, согласно Инф. письму ВАС РФ №151 от 34.05.2012 г. основаниями для исключения члена общества являются:
-
подделка Решения о назначении директора с целью проведения сделки в крупных и особо крупных размерах за спиной у других участников;
-
распространение недостоверной информации о деятельности фирмы и сговор с прямыми конкурентами;
-
уклонение от участия в общ. собраниях, которое приводит к невозможности принятия важных решений;
-
заключение сделок по заниженной цене ген. директором и учредителем по корыстным мотивам.
Возник вопрос? Обратитесь к юристу по корпоративному праву из международной компании «РосКо». Для получения консультации позвоните по телефону +7 (499) 444-00-00 или оставьте заявку на rosco.su.
