О компании Сертификаты Клиенты Рекомендации Пресс-релизы Консультации Статьи Цены Контакты

Решение о реорганизации ООО

В каком порядке готовится решение о реорганизации? Какие огрехи в проведении реорганизации ООО позволяют признать ее несостоявшейся?

Потребность в реорганизации ООО может быть обусловлена разными причинами. ООО в зависимости от цели реорганизации могут проводить ее в форме слияния, присоединения, разделения, выделения или преобразования.

Решение о реорганизации

Процесс реорганизации – это не одномоментное действие. Процедура реорганизации включает в себя ряд последовательных этапов, каждый из которых занимает достаточное количество времени.

Для того чтобы запустить процесс реорганизации, нужно созвать собрание участников ООО.

С этой целью нужно уведомить каждого участника, направив ему заказное письмо. Срок уведомление – не позднее 30 календарных дней до даты проведения собрания участников. Уставом ООО может быть предусмотрен меньший срок уведомления.

СЛИЯНИЕ КОМПАНИЙ

На собрании участники рассматривают круг вопросов, которые определены в повестке собрания.

Какие вопросы включаются в повестку собрания участников?

Как правило, участники ООО рассматривают следующие вопросы:

  • избрание председателя и секретаря собрания;

  • порядок и условия реорганизации;

  • внесение изменения в устав ООО;

  • иные вопросы, касающиеся конкретных форм реорганизации.

Например, в каком порядке будут обмениваться доли участников ООО на акции АО, если речь идет о процедуре преобразования компании.

Конечным результатом работы собрания участников является принятие решения о реорганизации ООО. Причем проголосовать «за» в отношении принятия решения о реорганизации должны все участники ООО (п.8 ст.37 Закона об Обществах с ограниченной ответственностью).

Если в компании только один учредитель, то процедура значительно упрощается. Единственному участнику ООО не нужно созывать общее собрание участников, а достаточно сразу оформить протокол о реорганизации.

Принятое решение оформляется протоколом о реорганизации, который должен быть только в письменной форме (п.3 ст.181.2 ГК РФ).

РЕОРГАНИЗАЦИЯ ООО

Что должен содержать протокол?

Законодательно не установлена какая-либо форма, а также конкретное наполнение протокола о реорганизации ООО. 

В протоколе указывается:

  • место, дата и время проведения общего собрания участников;

  • форма голосования – очное присутствие;

  • вид общего собрания – внеочередное собрание;

  • кто присутствует на собрании (ФИО участников ООО);

  • принятое решение по каждому вопросу повестки дня.

Например, данный пункт может выглядеть так:

«Провести реорганизацию ООО «Лютик» в форме слияние с ООО «Цветочек»».

Также в протоколе приводится информация о том, кто из участников голосовал, и кто подсчитывал голоса.

Кто подписывает протокол?

Важно!
Протокол о реорганизации подписывает председатель собрания и секретарь либо только единственный участник ООО.

Судебные баталии по поводу недействительности решения о реорганизации

В отличие от «обычной» сделки, реорганизация – это длительный и сложный процесс, который включает в себя несколько действий. Поэтому возможность признания решения о реорганизации недействительным регулируется специальной нормой закона (ст.60.1 ГК РФ).

В каком суде можно оспорить проведенную реорганизацию?

Спор рассматривается в арбитражном суде. Исковые требования «обиженного» участника заключаются в признании проведенной реорганизации несостоявшейся, а решение о регистрации нового и прекращении деятельности старого ООО недействительным.

!Ликвидация !Ликвидация

По какой причине можно оспорить решение о реорганизации компании?

Пожалуй, пальму первенства по оспариванию держит фальсификация документов.

Например, компания решила провести реорганизацию в форме присоединения к другим компаниям. Но в одной из компаний была подделана подпись участника ООО в решении о проведении реорганизации и договоре о присоединении.

Кроме того, оттиск печати на договоре присоединения был не оригинальный.

Как это устанавливается?

Суд назначает специальную судебную почерковедческую и техническую экспертизу (ст.82 АПК РФ). И эксперты сравнивают оригинальные образцы подписей и печатей с представленными на исследование.

На основании заключения экспертов, суд принял решение о признании реорганизации компании несостоявшейся (Постановление АС Западно-Сибирского округа от 02.07.2020 г. №А67-9078/2018, Определением ВС РФ от 19.10.2020 г. №304-ЭС20-15197 отказано в передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам ВС РФ).

Бывает и так, что единственный участник ООО внезапно узнает о проведенной реорганизации, хотя он не подписывал решение о реорганизации.

РЕОРГАНИЗАЦИЯ КОМПАНИИ

Суд также назначил почерковедческую экспертизу, на основании которой был вынесен вердикт – «решение, повлекшее за собой реорганизацию ООО путем присоединения к другому юридическому лицу, принималось в отсутствие единственного участника, вследствие чего оно не имеет юридической силы» (Постановление АС Московского округа от 11.12.2018 г. №А40-12252/17).

Как избежать таких последствий?

В подобных ситуациях целесообразно прибегнуть к нотариальному заверению решения единственного участника ООО.

Помимо банальной подделки подписей, оттисков печатей на документах, решение о реорганизации может быть признано несостоявшимся по причине отсутствия кворума и неизвещения участников ООО о месте, дате проведения собрания.

По этой причине реорганизацию ООО также признают несостоявшейся (Постановления АС Московского округа от 28.02.2018 г. №А41-74327/16, Северо-Западного округа от 05.07.2017 г. №А56-30280/2016).

Обратиться в суд может участник, который не участвовал в собрании и не голосовал по его повестке. В отсутствии участника, ООО было принято решение о реорганизации. Суд признал реорганизацию несостоявшейся (Постановление АС Московского округа от 22.02.2018 г. №А40-1390/16).

Шаблон решения о реорганизации ООО в АО можно скачать под данной статьей.

Чем отличается реорганизация путем разделения от реорганизации путем выделения
Чем отличается реорганизация путем разделения от реорганизации путем выделения
Услуги специалистов: https://rosco.su/registracionnye-uslugi/reorganizaciya/ Осуществлять процедуру реорганизации лучше всего с помощью квалифицированного юриста. Это поможет снизить риски и реорганизовать организацию в максимально короткие сроки. 1. Чем отличается реорганизация путем разделения от реорганизации путем выделения? 2. Каковы гражданско-правовые и налоговые различия данных способов? На эти вопросы подробно ответила руководитель юридического отдела компании «РосКо - Консалтинг и аудит» Ольга Шумикова. ⠀ Обязательно досмотри видео до конца и поддержи нашу работу ЛАЙКОМ! ⠀ Компания «РосКо» еженедельно готовит для вас информационные ролики о налогах, праве и бухгалтерском учете. Читайте: https://rosco.su/press/chem-otlichaetsya-reorganizatsiya-putem-razdeleniya-ot-reorganizatsii Видео по теме: Решение о реорганизации ООО: https://www.youtube.com/watch?v=HPAVpy7rKVU&t=6s Реорганизация бизнеса путем присоединения: https://www.youtube.com/watch?v=4XvjqUzPSOU&t=14s Все самое интересное о налогах, праве и бухгалтерском учете от ведущей консалтинговой компании в России "РосКо". Будь в курсе последних новостей, смотри и читай нас там, где тебе удобно: Канал на YouTube - https://www.youtube.com/c/RosCoConsultingaudit/ Facebook - https://www.facebook.com/roscoaudit/ ЯндексДзен - https://zen.yandex.ru/roscoaudit Instagram - https://www.instagram.com/rosco_consulting/ https://rosco.su/
Заявление о ликвидации ООО
Услуги специалистов: https://rosco.su/registracionnye-uslugi/likvidaciya/ooo/ Ликвидация общества с ограниченной ответственностью в 2021 году подразумевает документальное оформление каждого этапа. Необходимо уведомить ПФР, ФСС, ФНС (Федресурс) и налоговую об окончании деятельности ООО. Но, первым делом, после принятия на собрании участников ООО решения о ликвидации фирмы, следует подать в ФНС соответствующее заявление. 1. Каков алгоритм действий при ликвидации ООО? 2. Какие документы подлежат передаче в архив? На эти и другие важные вопросы подробно ответил в видео юрисконсульт «РосКо - Консалтинг и аудит» Даниил Клычков. Обязательно досмотри видео до конца и поддержи нашу работу ЛАЙКОМ! Компания «РосКо» еженедельно готовит для вас информационные ролики о налогах, праве и бухгалтерском учете. Читайте: https://rosco.su/press/zayavlenie-o-likvidatsii-ooo Интересные видео: Добровольная ликвидация ООО: https://www.youtube.com/watch?v=M-I1yLA1rJE&t=1s Порядок ликвидации ООО: https://www.youtube.com/watch?v=3JjF6EQR8HY&t=1s Все самое интересное о налогах, праве и бухгалтерском учете от ведущей консалтинговой компании в России "РосКо". Будь в курсе последних новостей, смотри и читай нас там, где тебе удобно: Канал на YouTube - https://www.youtube.com/c/RosCoConsultingaudit/ Facebook - https://www.facebook.com/roscoaudit/ ЯндексДзен - https://zen.yandex.ru/roscoaudit Instagram - https://www.instagram.com/rosco_consulting/ https://rosco.su/
Какие долги не списываются при банкротстве
Услуги специалистов «РосКо»: https://rosco.su/yurist/yurist-po-bankrotstvu/ Когда долги нависают как дамоклов меч, граждане решаются на личное банкротство, полагая, что признание их банкротом означает списание всех долгов и возможность начать жизнь с чистого листа. Однако это не так. 1. Всегда ли банкротство означает списание всех долгов? 2. От каких долгов гражданин не сможет освободиться даже после окончания процедуры банкротства? На эти и другие вопросы ответит Управляющий партнер компании «РосКо - Консалтинг и аудит» Алена Талаш. Обязательно досмотри видео до конца и поддержи нашу работу ЛАЙКОМ!!! Компания «РосКо» еженедельно готовит для вас информационные ролики о налогах, праве и бухгалтерском учете. Читайте: https://rosco.su/consult/kakie-dolgi-ne-spisyvayutsya-pri-bankrotstve Интересные видео: Почему банкротство компании может стать головной болью для его контрагента?: https://www.youtube.com/watch?v=WrzFltGCd1I&t=45s Взыскание долгов с физических лиц: https://www.youtube.com/watch?v=KW74hXZJAUU&t=1s Все самое интересное о налогах, праве и бухгалтерском учете от ведущей консалтинговой компании в России "РосКо". Будь в курсе последних новостей, смотри и читай нас там, где тебе удобно: Канал на YouTube - https://www.youtube.com/c/RosCoConsultingaudit/ Facebook - https://www.facebook.com/roscoaudit/ ЯндексДзен - https://zen.yandex.ru/roscoaudit Instagram - https://www.instagram.com/rosco_consulting/ https://rosco.su/