О компании Сертификаты Клиенты Рекомендации Пресс-релизы Консультации Статьи Цены Контакты

Решение о реорганизации ООО

В каком порядке готовится решение о реорганизации? Какие огрехи в проведении реорганизации ООО позволяют признать ее несостоявшейся?

Потребность в реорганизации ООО может быть обусловлена разными причинами. ООО в зависимости от цели реорганизации могут проводить ее в форме слияния, присоединения, разделения, выделения или преобразования.

Решение о реорганизации

Процесс реорганизации – это не одномоментное действие. Процедура реорганизации включает в себя ряд последовательных этапов, каждый из которых занимает достаточное количество времени.

Для того чтобы запустить процесс реорганизации, нужно созвать собрание участников ООО.

С этой целью нужно уведомить каждого участника, направив ему заказное письмо. Срок уведомление – не позднее 30 календарных дней до даты проведения собрания участников. Уставом ООО может быть предусмотрен меньший срок уведомления.

СЛИЯНИЕ КОМПАНИЙ

На собрании участники рассматривают круг вопросов, которые определены в повестке собрания.

Какие вопросы включаются в повестку собрания участников?

Как правило, участники ООО рассматривают следующие вопросы:

  • избрание председателя и секретаря собрания;

  • порядок и условия реорганизации;

  • внесение изменения в устав ООО;

  • иные вопросы, касающиеся конкретных форм реорганизации.

Например, в каком порядке будут обмениваться доли участников ООО на акции АО, если речь идет о процедуре преобразования компании.

Конечным результатом работы собрания участников является принятие решения о реорганизации ООО. Причем проголосовать «за» в отношении принятия решения о реорганизации должны все участники ООО (п.8 ст.37 Закона об Обществах с ограниченной ответственностью).

Если в компании только один учредитель, то процедура значительно упрощается. Единственному участнику ООО не нужно созывать общее собрание участников, а достаточно сразу оформить протокол о реорганизации.

Принятое решение оформляется протоколом о реорганизации, который должен быть только в письменной форме (п.3 ст.181.2 ГК РФ).

РЕОРГАНИЗАЦИЯ ООО

Что должен содержать протокол?

Законодательно не установлена какая-либо форма, а также конкретное наполнение протокола о реорганизации ООО. 

В протоколе указывается:

  • место, дата и время проведения общего собрания участников;

  • форма голосования – очное присутствие;

  • вид общего собрания – внеочередное собрание;

  • кто присутствует на собрании (ФИО участников ООО);

  • принятое решение по каждому вопросу повестки дня.

Например, данный пункт может выглядеть так:

«Провести реорганизацию ООО «Лютик» в форме слияние с ООО «Цветочек»».

Также в протоколе приводится информация о том, кто из участников голосовал, и кто подсчитывал голоса.

Кто подписывает протокол?

Важно!
Протокол о реорганизации подписывает председатель собрания и секретарь либо только единственный участник ООО.

Судебные баталии по поводу недействительности решения о реорганизации

В отличие от «обычной» сделки, реорганизация – это длительный и сложный процесс, который включает в себя несколько действий. Поэтому возможность признания решения о реорганизации недействительным регулируется специальной нормой закона (ст.60.1 ГК РФ).

В каком суде можно оспорить проведенную реорганизацию?

Спор рассматривается в арбитражном суде. Исковые требования «обиженного» участника заключаются в признании проведенной реорганизации несостоявшейся, а решение о регистрации нового и прекращении деятельности старого ООО недействительным.

!Ликвидация !Ликвидация

По какой причине можно оспорить решение о реорганизации компании?

Пожалуй, пальму первенства по оспариванию держит фальсификация документов.

Например, компания решила провести реорганизацию в форме присоединения к другим компаниям. Но в одной из компаний была подделана подпись участника ООО в решении о проведении реорганизации и договоре о присоединении.

Кроме того, оттиск печати на договоре присоединения был не оригинальный.

Как это устанавливается?

Суд назначает специальную судебную почерковедческую и техническую экспертизу (ст.82 АПК РФ). И эксперты сравнивают оригинальные образцы подписей и печатей с представленными на исследование.

На основании заключения экспертов, суд принял решение о признании реорганизации компании несостоявшейся (Постановление АС Западно-Сибирского округа от 02.07.2020 г. №А67-9078/2018, Определением ВС РФ от 19.10.2020 г. №304-ЭС20-15197 отказано в передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам ВС РФ).

Бывает и так, что единственный участник ООО внезапно узнает о проведенной реорганизации, хотя он не подписывал решение о реорганизации.

РЕОРГАНИЗАЦИЯ КОМПАНИИ

Суд также назначил почерковедческую экспертизу, на основании которой был вынесен вердикт – «решение, повлекшее за собой реорганизацию ООО путем присоединения к другому юридическому лицу, принималось в отсутствие единственного участника, вследствие чего оно не имеет юридической силы» (Постановление АС Московского округа от 11.12.2018 г. №А40-12252/17).

Как избежать таких последствий?

В подобных ситуациях целесообразно прибегнуть к нотариальному заверению решения единственного участника ООО.

Помимо банальной подделки подписей, оттисков печатей на документах, решение о реорганизации может быть признано несостоявшимся по причине отсутствия кворума и неизвещения участников ООО о месте, дате проведения собрания.

По этой причине реорганизацию ООО также признают несостоявшейся (Постановления АС Московского округа от 28.02.2018 г. №А41-74327/16, Северо-Западного округа от 05.07.2017 г. №А56-30280/2016).

Обратиться в суд может участник, который не участвовал в собрании и не голосовал по его повестке. В отсутствии участника, ООО было принято решение о реорганизации. Суд признал реорганизацию несостоявшейся (Постановление АС Московского округа от 22.02.2018 г. №А40-1390/16).

Шаблон решения о реорганизации ООО в АО можно скачать под данной статьей.

Что делать сотрудникам, если компания уходит с российского рынка?
Что делать сотрудникам, если компания уходит с российского рынка?
Услуги специалиста: https://rosco.su/kadry/podbor-personala/ Если компания, в которой вы работаете, заявила о своем уходе с российского рынка или о приостановке деятельности на неопределенный срок, не нужно отчаиваться. С такой ситуацией столкнулись многие первоклассные специалисты. Примите факт того, что придется искать другие варианты трудоустройства или менять карьерную траекторию. Но как это сделать? С чего начать? Ответы на эти и другие вопросы в нашем новом видео. 00:45 Что делать сразу после объявления компании об уходе? 01:49 Какие есть варианты? 02:23 Как начать поиски нового работодателя? 03:11 Как сделать поиск вакансии максимально эффективным? На эти вопросы ответила ведущий менеджер по подбору персонала компании «РосКо - Консалтинг и аудит» Ольга Мукусий. Обязательно досмотри видео до конца и поддержи нашу работу ЛАЙКОМ!!! Компания «РосКо» еженедельно готовит для вас информационные ролики о налогах, праве и бухгалтерском учете. Интересные видео: Обучение персонала нужно или нет (основные способы) https://youtu.be/_n9wl-QFSLM Какие вопросы задать работодателю на собеседовании? https://youtu.be/dqMfaAArBhk Все самое интересное о налогах, праве и бухгалтерском учете от ведущей консалтинговой компании в России "РосКо". Будь в курсе последних новостей, смотри и читай нас там, где тебе удобно: Канал на YouTube - https://www.youtube.com/c/RosCoConsultingaudit/ Facebook - https://www.facebook.com/roscoaudit/ ЯндексДзен - https://zen.yandex.ru/roscoaudit Instagram - https://www.instagram.com/rosco_consulting/ VK - https://vk.com/roscoaudit https://rosco.su/
Как получить долги в период действия моратория?
Услуги специалистов: https://rosco.su/yurist/vzyskanie-dolgov/ Долг платежом красен. До 1 октября этого года 2022 г. Правительством введен мораторий на банкротство компаний, граждан и предпринимателей. Означает ли это, что взыскание долгов поставлено на паузу? Какие действия должен предпринять кредитор, чтобы не упустить возможность для взыскания долгов? Узнаете прямо сейчас 01:01 В чем суть введенного моратория? 03:06 Что делать кредитору в период моратория? На эти вопросы ответила Управляющий партнер компании «РосКо - Консалтинг и аудит» Алена Талаш. Обязательно досмотри видео до конца и поддержи нашу работу ЛАЙКОМ!!! Читайте: https://rosco.su/press/kak-poluchit-dolgi-v-period-deystviya-moratoriya/ Компания «РосКо» еженедельно готовит для вас информационные ролики о налогах, праве и бухгалтерском учете. Интересные видео: Новации по налогу на имущество и НДС в 2022 году: https://youtu.be/1UkzESv4m1s Как получить имущественный вычет?: https://youtu.be/P_ymv8sMKQo Все самое интересное о налогах, праве и бухгалтерском учете от ведущей консалтинговой компании в России "РосКо". Будь в курсе последних новостей, смотри и читай нас там, где тебе удобно: Канал на YouTube - https://www.youtube.com/c/RosCoConsultingaudit/ Facebook - https://www.facebook.com/roscoaudit/ ЯндексДзен - https://zen.yandex.ru/roscoaudit Instagram - https://www.instagram.com/rosco_consulting/ VK - https://vk.com/roscoaudit https://rosco.su/
Альтернативная ликвидация ООО
Услуги специалиста: https://rosco.su/registracionnye-uslugi/likvidaciya/ooo/ Ликвидация ООО – длительный и сложный процесс, который вызывает на практике множество вопросов. Чтобы сократить сроки и скрыть долги, многие компании рассматривают так называемую «альтернативную ликвидацию». Но насколько законна данная процедура в? Давайте разбираться! 00:39 Не проще ли просто «бросить» фирму? 01:12 Какие способы ликвидации ООО существуют? 02:44 Какие варианты альтернативной ликвидации компании существуют? 04:09 Какие риски при ликвидации бизнеса существуют для собственников? На эти вопросы ответила Управляющий партнер компании «РосКо - Консалтинг и аудит» Алена Талаш. Обязательно досмотри видео до конца и поддержи нашу работу ЛАЙКОМ!!! Читайте: https://rosco.su/press/alternativnaya-likvidatsiya-ooo/?sphrase_id=3615 Компания «РосКо» еженедельно готовит для вас информационные ролики о налогах, праве и бухгалтерском учете. Интересные видео: Ликвидация организации https://youtu.be/CEfFKJnwg3s Регистрация ООО после ликвидации https://youtu.be/3tgWllo90YQ Выход участника из ООО: как начисляется НДФЛ? https://youtu.be/x84vIC-DSE0 Все самое интересное о налогах, праве и бухгалтерском учете от ведущей консалтинговой компании в России "РосКо". Будь в курсе последних новостей, смотри и читай нас там, где тебе удобно: Канал на YouTube - https://www.youtube.com/c/RosCoConsultingaudit/ Facebook - https://www.facebook.com/roscoaudit/ ЯндексДзен - https://zen.yandex.ru/roscoaudit Instagram - https://www.instagram.com/rosco_consulting/ VK - https://vk.com/roscoaudit https://rosco.su/