При реорганизации компании в форме присоединения необходимо составить передаточный акт. Проанализируем структуру передаточного акта и приведем образец его заполнения.
Присоединение является одной из форм реорганизации компании (ст.57 ГК РФ). Присоединение юридического лица может быть осуществлено по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом (п.1 ст.57 ГК РФ).
При присоединении организация (либо несколько присоединяемых организаций) прекращает свою деятельность путем передаче прав и обязанностей существующей организации. А сведения о прекращении деятельности присоединяемой организации подаются в регистрирующий орган (налоговую инспекцию) для внесения записей в ЕГРЮЛ.
Несмотря на то, что действующей редакцией с 01.09.2014 г. в ст.58 ГК РФ напрямую не указано, что переход прав и обязанностей осуществляется в соответствии с передаточным актом, в ст.59 ГК РФ содержится требования к оформлению передаточного акта при любых формах реорганизации.
Обязанность по оформлению передаточного акта возлагается на организацию, которая подлежит реорганизации (присоединению).
РЕОРГАНИЗАЦИЯ ПУТЕМ ПРИСОЕДИНЕНИЯ: ПРАВОВЫЕ АСПЕКТЫ
Содержание передаточного акта
Сразу отметим, что каких-либо правил составления передаточного акта не существует. В ст.59 ГК РФ приведена общая структура передаточного акта.
Рассмотрим основные моменты, которые нужно учесть при составлении передаточного акта.
П.1 ст.59 ГК прописано, что передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников. Сюда же включаются обязательства, оспариваемые сторонами.
На практике это означает, что реорганизуемой (присоединяемой) организацией включается в передаточный акт все существующие обязательства перед кредиторами и дебиторами. Помимо этого, в передаточный акт включаются спорные обязательства (например, оспариваемые сделки).
Как правило, передаточный акт составляется на предприятиях совместными усилиями бухгалтерской и юридической службами. Сам порядок формирования отчетности в случае присоединения юридического лица приведен в Методических указаниях по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утв. приказом Минфина РФ от 20.05.2003 г. №44н (далее по тексту - Методические указания).
Обязательства (пассив) присоединяемого юридического лица отражаются в той же оценке, что и была приведена ранее в бухгалтерской отчетности.
РЕОРГАНИЗАЦИЯ В ФОРМЕ ПРИСОЕДИНЕНИЯ
Формирование бухгалтерской отчетности при присоединении производится при наличии передаточного акта (либо разделительного баланса), который в соответствии с решением (договором) учредителей может включать следующие приложения (п.4 раздела II Методических указаний):
1) бухгалтерскую отчетность;
На основании данных отчетности определяется состав имущества и обязательств реорганизуемой организации, а также их оценка на последнюю отчетную дату перед датой оформления передачи имущества и обязательств в установленном законодательством порядке;
2) акты (описи) инвентаризации имущества и обязательств реорганизуемой организации, проведенной перед составлением передаточного акта;
3) первичные учетные документы по материальным ценностям (акты (накладные) приемки-передачи основных средств, материально-производственных запасов и др.), перечни (описи) иного имущества, подлежащего приемке-передаче при реорганизации организаций;
4) расшифровки (описи) кредиторской и дебиторской задолженностей с информацией о письменном уведомлении в установленные сроки кредиторов и дебиторов реорганизуемых организаций о переходе с момента государственной регистрации организации имущества и обязательств по соответствующим договорам и контрактам к правопреемнику, расчетов с соответствующими бюджетами, государственными внебюджетными фондами и др.;
5) документа, подтверждающего факт внесения соответствующей записи регистрирующего органа в ЕГРЮЛ о вновь возникших организациях при реорганизации в форме слияния, выделения, разделения и преобразования и о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций при реорганизации в форме присоединения и т.д.
Таким образом, приложение к передаточному акту должно содержать детальную информацию об активах и обязательствах реорганизуемой организации. То есть к акту прилагаются все подтверждающие документы (акты сверки с контрагентами, инвентаризационные ведомости и пр.).
Обращаем внимание на то, что оценка передаваемого (принимаемого) при реорганизации организации имущества может производиться по остаточной, рыночной или иной стоимости (п.7 раздела II Методических указаний). Порядок оценки должен быть определен в соответствии с решением учредителей.
В случае если оценка имущества осуществляется по остаточной стоимости, приведенные в передаточном акте суммовые значения активов, будут идентичны данным бухгалтерской отчетности.
Утверждение передаточного акта
Передаточный акт подлежит утверждению учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридического лица (п.2 ст.59 ГК РФ). Дата утверждения акта определяется учредителями в пределах срока проведения присоединения (п.5 раздела II Методических указаний).
КАКИЕ СУЩЕСТВУЮТ ДЕТАЛИ ПРИ РЕОРГАНИЗАЦИИ В ФОРМЕ ПРИСОЕДИНЕНИЯ?
