Со 02.07.2013 г. вступили в силу положения ст.ст. 22, 27.5-5 Федерального закона от 22.04.1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг». Данные положения существенным образом меняют процесс регистрации выпуска акций и облигаций при реорганизации акционерного общества.
В связи с поправками в законодательство, ФСФР России выпустило Информационное письмо № 13-ДП-03/24677 от 4 июля 2013 г. «О вступлении в силу отдельных положений Федерального закона «О рынке ценных бумаг», регулирующие отношения, связанные с эмиссией ценных бумаг».
В данном письме ФСФР России разъясняет порядок применения нововведений.
В частности, в письме указано, что Стандарты эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденные приказом ФСФР России от 25.01.2007 № 07-4/пз-н, со 02.07.2013 г. применяются в части, не противоречащей вступающим в силу положениям Федерального закона «О рынке ценных бумаг».
Отдельно разъясняется, что положения ст. 27.5-5 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» не распространяются на отношения, связанные с осуществлением государственной регистрации выпусков ценных бумаг и отчетов об итогах выпуска ценных бумаг, размещенных при реорганизации до 02.07.2013 г.
Суть изменений состоит в том, что ранее процесс размещения акций (распределение между акционерами) выполнялся в день государственной регистрации реорганизованного общества и до регистрации выпуска акций. Регистрация выпуска акций возлагалась на акционерное общество, которому требовалось выполнить данный процесс в течение четырех недель после реорганизации.
Регистрация выпуска акций выполнялась в территориальных органах ФСФР.
В настоящее время ФСФР упразднили.
Регистрацию выпуска акций выполняет Центральный банк России.
При этом, существенным нововведением стало требование к выполнению государственной регистрации выпуска акций перед регистрацией общества, которое создается после реорганизации.
ФСФР разъясняет, что решение о государственной регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг, подлежащих размещению при реорганизации эмитента (кроме присоединения), принимается регистрирующим органом до государственной регистрации эмитента (п. 3 ст. 27.5-5 ФЗ «О рынке ценных бумаг» в новой редакции).
Такое решение вступает в силу с даты государственной регистрации юридического лица - эмитента. Если же эмитент не будет зарегистрирован в результате реорганизации (кроме присоединения), то указанное решение о государственной регистрации выпуска ценных бумаг аннулируется.
Решение о выпуске ценных бумаг, подлежащих размещению при реорганизации в форме разделения, выделения, преобразования или слияния, утверждается советом директоров (наблюдательным советом) или органом, осуществляющим в соответствии с федеральными законами функции совета директоров (наблюдательного совета).
В случае реорганизации в форме слияния - уполномоченным органом участвующего в слиянии юридического лица, которое последним приняло решение о реорганизации в форме слияния или определено решением о реорганизации в форме слияния. Подписывается решение лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа реорганизуемого юридического лица.
Таким образом, в настоящее время документы на выпуск акций (регистрацию) нужно предоставляются до документов о реорганизации и регистрации нового акционерного общества(п. 2 ст. 27.5-5 ФЗ «О рынке ценных бумаг» в новой редакции).
Документы для государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг, размещенных при реорганизации в форме слияния, выделения, разделения или преобразования, представляются в регистрирующий орган не позднее 30 дней после завершения реорганизации.
В отношении регистрации облигаций используются иные требования.
При реорганизации замена эмитента облигаций на его правопреемника производится путем внесения изменений в решение о выпуске (дополнительном выпуске) облигаций, а в отношении облигаций на предъявителя, выпущенных в документарной форме, - также путем замены ранее выданных или оформленных сертификатов на новые сертификаты (п. 6 ФЗ «О рынке ценных бумаг» в новой редакции).
Государственная регистрация нового выпуска ценных бумаг не происходит.
Следует отметить, что при реорганизации эмитента облигаций осуществляется замена эмитента облигаций на его правопреемника при условии, что все обязательства по этим ценным бумагам определенного выпуска переходят к одному правопреемнику, правоспособному осуществлять эмиссию облигаций (п. 6 ФЗ «О рынке ценных бумаг» в новой редакции).
Также законом установлено, что в ряде случаев эмитент-правопреемник должен нести обязанности, связанные с раскрытием информации по ценным бумагам (п. 8 ФЗ «О рынке ценных бумаг» в новой редакции).
Необходимые изменения были внесены также в Федеральный закон№ 129-ФЗ от 08.08.2001 г. «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Нововведение состоит в необходимости представления на регистрацию документа, подтверждающего присвоение выпуску или выпускам акций государственного регистрационного номера или идентификационного номера, в случае, если юридическим лицом, создаваемым путем реорганизации.
Требования к форме такого документа устанавливаются Центральным банком России.
В настоящее время данные требования содержаться в Приказе Федеральной службы по финансовым рынкам № 13-57/пз-н от 9 июля 2013 г. (зарегистрирован в Минюсте России № 29458 от 20 августа 2013 г.).
