Корпоративный договор как способ регулирования взаимоотношений между владельцами бизнеса

Отношения между владельцами бизнеса можно регулировать путем составления корпоративного договора. Какие условия можно прописать в таком договоре?

ЮРИСТ ПО ДОГОВОРНОЙ РАБОТЕ

Что такое корпоративный договор?

В совместном бизнесе зачастую необходима защита и возможность урегулирования разногласий. Заключение корпоративного договора поможет избежать длительных спорных или тупиковых ситуаций, когда стороны не могут определить единое решение, что в свою очередь может привести к ряду негативных последствий.

Корпоративный договор может регулировать различные виды разногласий. Например, выход одного участника из Общества, ценообразование доли, распределение прибыли или решения об инвестировании. Ситуаций может быть множество. Главное, чтобы договор не противоречил законодательству и решал задачу упрощения решения спорных и конфликтных ситуаций при ведении бизнеса, а также давал возможность участникам обезопасить себя от рисков, связанных с этими спорами.

При этом Устав часто не может давать таких гарантий, поэтому полностью охватить сферу взаимоотношений между бизнес-партнерами не может. Также стоит отметить, то Устав – обязательное условие ведения бизнеса компании, а корпоративный договор заключается на добровольной основе.

Какие условия составления корпоративного договора?

Один из плюсов такого договора – возможность предусмотреть большое количество нюансов. Поэтому к его составлению необходимо очень грамотно подходить. 

Законодательно практически не ограничивается его содержание, однако к нему есть ряд требований:

• нельзя в документ прописывать положения, которые предписывают сторонам голосовать в соответствии с требованиями общего собрания;

• нельзя обязывать стороны определять структуру и полномочия исполнительных органов;

• отдельные пункты договора могут в судебном порядке быть признаны недействительными, если сильно ограничивают возможность распоряжаться своими долями участникам, а также противоречат законному порядку голосования на общем собрании.

Остальные тонкости регулирования взаимоотношений бизнес-партнеров и условий можно свободно вносить в договор и учитывать при необходимости. Однако, не всегда бывает понятно, что конкретно нужно в нем учесть. Поэтому стоит в этом разобраться.

Что можно регулировать в отношениях между владельцами с помощью корпоративного договора?

Рассмотрим несколько пунктов, которые могут быть включены в корпоративный договор. 

1. Порядок финансирования. Участники соглашения могут четко определить в документе размер уставного капитала и доли каждого участника в нем.

2. Распоряжение долями. В соглашение можно включать условия, которые ограничивают права соучредителей на сделки со своей долей в бизнесе. Например, могут быть включены случаи или сроки, в которых совладельцы не могут продавать собственные акции. Также договором можно определить порядок выхода участника из Общества и конкретную сумму продажи доли.

3. Порядок получения прибыли. Часто в договоре фиксируются данные о том, как будет распределена прибыль между сторонами. Например, если 2 учредителя владеют компанией, и один из них внес большую долю, то прибыль может распределяться 30% и 20% соответственно, а остальные денежные средства направляться на развитие компании.

4. Порядок голосования. Участники могут включить в документ ряд вопросов, которые будут входить в компетенции общего собрания, определить порядок принятия решений по крупным сделкам или определить участников, мнение которых нужно учитывать при голосовании в обязательном порядке. Также можно предусмотреть и другие варианты голосования.

5. Условия инвестирования. В договоре также можно прописать условия, на основании которых в компанию будут поступать средства для развития: сроки, виды имущества и т.д. Дополнительно можно указать способы защиты инвестиционных средств. Например, что при отсутствии планируемого количества прибыли, учредитель обязуется вернуть вложенные деньги или продать инвестору свою долю в компании за символическую цену.

6. Способы защиты от недобросовестной конкуренции. Часто в бизнесе возникают ситуации, при которых один из бизнес-партнеров открывает собственную компанию с аналогичным видом деятельности и переманивает себе клиентов из общей базы данных. Чтобы избежать подобных случаев, стоит запретить участникам такие действия, прописав это в коллективном договоре.
   

7. Способы решения тупиковых ситуаций. Они могут возникнуть, когда нужно принять какое-либо решение, но голоса распределились одинаково в одну и другую сторону. Например, если в компании два участника, и один за сделку, а другой – против, то решить конфликт очень сложно. В договоре можно прописать что именно необходимо делать при возникновении таких тупиковых ситуаций. Решением может стать обращение к независимой третьей стороне, органу управления или даже продажа доли.

8. Обязанности сторон в корпоративном договоре. В документе можно указать ответственность сторон за соблюдение или несоблюдение его условий.

Разработка корпоративного договора – достаточно молодое явление. Поэтому подходить к его составлению нужно грамотно. Учесть все нюансы составления могут только квалифицированные специалисты.