Как ликвидировать ООО, если учредитель из недружественной страны?

Можно ли в условиях санкционных ограничений ликвидировать ООО, если учредителем является компания из недружественного государства? С какими сложностями могут столкнуться собственники в процедуре ликвидации ООО? Давайте разбираться!

Компаниям с иностранным участием сложно продолжать работу в России, а вместе с тем иностранцы вынуждены нести дополнительные издержки на обслуживание открытой им в России компании.

Поэтому, в условиях продолжающихся санкционных ограничений, иностранцы или иностранные компании - учредители ООО, нередко принимают решение о ликвидации российской компании, не надеясь на стабилизацию политической ситуации. И в 2024 году продолжился тренд на ликвидацию ООО с иностранными «недружественными» учредителями.

Однако при ликвидации российского ООО учредители - иностранцы из недружественных стран столкнулись с рядом сложностей.

Для того чтобы понимать возможные проблемы, обратимся к правовому регулированию сделок с учредителем - иностранцем из недружественных стран.

Что нужно учитывать при проведении сделок с иностранным учредителем из недружественного государства?

В 2024 году продолжают действовать несколько блоков законодательных актов, регулирующих сделки иностранцев из «недружественных» стран.

• 1 блок - это постановления Правительства РФ.

Так, в постановлении от 06.03.2022 г. №295 прописан порядок получения разрешения на сделки с резидентами из недружественных государств, а также перечень документов, который нужно предоставить специальной комиссии.

• 2 блок - это указы Президента РФ, устанавливающие особый порядок совершения отдельных сделок с имуществом таких комп

аний.

Например, в Указе от 08.09.2022 г.№618 прописан особый порядок сделок резидентами с иностранцами из недружественных государств.

• 3 блок - это разъяснения ЦБ РФ и Минфина РФ.

Так, в письме Минфина РФ от 13.10.2022 г. №05-06-14РМ/99138 приведен перечень сделок, для которых требуется получать специальное разрешение комиссии. 

При ликвидации ООО с иностранцами из недружественных стран нужно опираться на приведенные документы. 

Что означает термин «недружественные государства»? Какие страны входят в эту категорию?

Понятие «недружественные государства» возникло почти 2 года назад, когда вышло распоряжение Президента РФ от 05.03.2022 г. №430-р.

Среди недружественных стран значатся, например, Австрия, Бельгия, Великобритания, Германия, Греция, Испания, Италия, Кипр, Польша, Словакия, Словения, США, Украина, Франция, Хорватия, Черногория, Швеция.

Поэтому, если страна учредителя ООО содержится в Перечне, то необходимо учитывать экономические и правовые ограничения, связанные с процедурой ликвидации компании. 

В этом случае возникают серьезные проблемы, начиная с ограничений перечисления средств за границу и заканчивая запретом на распоряжение имуществом.  

Какие проблемы возникают при ликвидации компаний с участниками из недружественных стран?

Ликвидация ООО означает прекращение деятельности без перехода прав и обязанностей к другим лицам, а имущество, которое осталось после расчетов с кредиторами, переходит к учредителям (ст.61, ст.63 ГК РФ).

Это означает, что у учредителя - иностранца из недружественной страны возникает право на имущество ООО соразмерно его вкладу.

Проблемы подстерегают учредителя уже на первом этапе ликвидации.

Для того чтобы ликвидировать компанию, необходимо оформить решение о начале процедуры ликвидации. 

Такое решение должно в оригинале предоставляться российским налоговикам. При этом решение должно пройти процедуру легализации. О видах легализации документов - апостиль или консульская легализация, мы подробно освещали в одной из наших статей.

Следующим препятствием на пути к ликвидации ООО является спорный вопрос получения разрешения от специальной комиссии в свете Указа Президента РФ от 08.09.2022 г.№618.

Дело в том, что на совершение отдельных операций должно быть получено одобрение Правительственной комиссии. Перечень таких сделок приведен в п.10 письма Минфина РФ от 13.10.2022 г. №05-06-14РМ/99138. Напрямую в указанных разъяснениях ликвидация компании не поименована в числе сделок, на которую требуется разрешение. Тем не менее, у нотариусов нет единого подхода к удостоверению документов по ликвидации ООО. А для того, чтобы получить разрешение, компания должна обратиться в Минфин РФ и приложить пакет документов согласно перечню, установленному постановлением Правительства РФ от 06.03.2022 г. №295. Заявление и сканы документов можно направить на электронную почту Минфина РФ:  podcom@minfin.gov.ru.

Но даже в том случае, если эти этапы успешно удалось преодолеть, сложности возникают при проведении расчетов с иностранным учредителем ООО. Имущество, оставшееся после ликвидации ООО и завершения расчетов со всеми кредиторами, должно передаваться учредителям (п.6 ст.63 ГК РФ). 

Однако в России установлен жесткий порядок перевода денег резиденту недружественной страны при ликвидации российской компании. Выплаты проводятся с учетом ограничений, установленных п.2-9 Указа Президента РФ от 05.03.2022 г. №95. Вывод денег учредителю в размере, превышающем 10 млн рублей, подпадает под особый порядок с использованием счета типа «С».

Если же компания должна перевести участнику - резиденту недружественной страны сумму, не превышающую 10 млн рублей в любой валюте, то открывать специальный счет нет необходимости.

Выводы

Ликвидировать компанию с участником - иностранцем из недружественной страны - длительная и сложная процедура. Юристы компании «Роско» помогут ликвидировать компанию в кратчайшие сроки, что позволит учредителю избежать бюрократических волокит.