О компании Сертификаты Клиенты Рекомендации Пресс-релизы Консультации Статьи Цены Контакты

Реорганизация присоединение

С какой целью компании затевают реорганизацию? Какие нюансы нужно учесть при реорганизации ООО путем присоединения?

Несколько слов о том, что представляет собой реорганизация. Реорганизация компании – это структурные преобразования, в результате которых возникает или ликвидируется одна, или несколько компаний. В каждой из форм реорганизации есть свои тонкости. Сегодня речь пойдет о реорганизации компании в форме присоединения.

РЕОРГАНИЗАЦИЯ В ФОРМЕ ПРИСОЕДИНЕНИЯ

Реорганизация ООО путем присоединения

Что представляет собой данный вид реорганизации?

Схематично данную процедуру можно представить так:

ООО «Гамма» + ООО «Альфа» + ООО «Омега» = ООО «Омега»

Как мы видим, в результате реорганизации организаций в форме присоединения ООО «Гамма» + ООО «Альфа» прекратили свою деятельность. А новое юридическое лицо в процессе присоединения не образуется. В результате присоединения одно или несколько ООО прекращают свою деятельность, а их права и обязанности переходят к другому ООО на основании универсального правопреемства (п.2 ст.58 ГК РФ, п.1 ст.53 Закона об ООО).

Важно!
Суть такой реорганизации – прекращение деятельности присоединяемых компаний с передачей всех обязанностей и прав ООО, к которому осуществляется присоединение.

А что происходит с налогами при реорганизации ООО путем присоединения?

А как быть, если реорганизуемая компания не оплатила либо не смогла оплатить налоги или сборы до своей реорганизации?

Например, у компании ООО «Гамма» есть недоимка по налогу на прибыль.

Будет ли в данном случае срабатывать принцип – «кому должен – всем прощаю»?

В налоговом законодательстве для реорганизации ООО путем присоединения действует специальное правило (ст.50 НК РФ). Если реорганизуемая компания не оплатила либо не смогла оплатить налоги либо сборы до своей реорганизации, то эта обязанность исполняется ее правопреемником.

Если у реорганизуемой компании ООО «Гамма» или ООО «Альфа» имелись долги по налогам, то они никуда не исчезают, а переходят к правопреемнику – ООО «Омега».

Важно!
Но есть и положительные моменты в части экономии налогов. Так, компания-правопреемник имеет право покрывать убытки прошлых периодов присоединившихся компаний.

Для того чтобы покрывать убытки прошлых периодов присоединившихся компаний, у них должны быть в наличии первичные учетные документы, подтверждающие размер понесенного убытка (Постановление Президиума ВС РФ от 24.07.2012 г. №3546/12).

!Ликвидация !Ликвидация

Налоговики вправе в полном объеме проверить обоснованность заявленных расходов, несмотря на то, что они понесены в более ранних периодах, не охваченных выездной налоговой проверкой (Письмо ФНС РФ от 16.04.2019 г.№СА-4-7/7164).

Важно!
В ходе выездной налоговой проверки текущих налоговых периодов у ООО «Омега» может быть проверен и вопрос о повторном учете расходов в отношении ООО «Гамма» или ООО «Альфа» (Определении ВС РФ от 21.01.2019 г. №308-КГ18-14911).

Помимо налогов, при реорганизации в форме присоединения ООО «Омега» получает права прежних компаний на собственность, на дебиторскую задолженность и прочие активы.

ООО «Омега» также получает их обязанности по договорам с контрагентами и перед государственными органами.

Кроме того, ООО «Омега» может стать участником арбитражных споров, если реорганизуемыми компаниями велись до проведения реорганизации судебные тяжбы.

РЕОРГАНИЗАЦИЯ КОМПАНИИ

Что нужно сделать для реорганизации ООО путем присоединения?

Реорганизация компании в форме присоединения достаточно трудоемкий, требующий немало времени, процесс. Кратко обозначим этапы, которые необходимо пройти компании.

1 этап. Принятие решения о реорганизации путем присоединения. На этом этапе компании, участвующие в реорганизации, заключают договор о присоединении. Впоследствии каждая реорганизуемая компания должна утвердить этот договор на общем собрании учредителей.

На этом этапе необходима инвентаризация имущества и обязательств. То есть должна быть проведена неформальная инвентаризация всего, что «нажито непосильным трудом». Помимо этого, проверяется наличие необходимых документов по долгам с контрагентами.

Важно!
С 2019 г. отменена обязанность сверки расчетов с ИФНС при реорганизации (п.2.1 Приказа ФНС РФ от 20.12.2018 г. №ММВ-7-19/822@). Тем не менее, ее целесообразно провести. Это позволит избежать возможных разногласий с налоговиками в будущем.

2 этап. Извещение налоговиков о начале процедуры реорганизации – в течение 3 рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации. Налоговики вносят в ЕГРЮЛ запись о том, что компании находятся в процессе реорганизации.

3 этап. Необходимо опубликовать сообщение о реорганизации путем присоединения в журнале «Вестник государственной регистрации».

Дважды с периодичностью один раз в месяц в журнале «Вестник государственной регистрации» размещается уведомление о реорганизации путем присоединения. В уведомлении о реорганизации указываются сведения о каждой участвующей в реорганизации компании, форма реорганизации, описание порядка и условий заявления кредиторами своих требований, а также иные сведения.

4 этап. Сбор пакета документов для налоговой инспекции.

Документы, связанные с завершением реорганизации, могут быть представлены в регистрирующий орган после 30 дней с даты второго опубликования сообщения о реорганизации компаний в журнале «Вестник государственной регистрации», а также истечения 3-х месяцев после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации.

5 этап. Государственная регистрация.

Государственной регистрации в случае реорганизации в форме присоединения подлежит не сама компания, к которой осуществлялось присоединение, а изменения и дополнения к ее учредительным документам.

Важно!
Проведение реорганизации в форме присоединения позволит компании оптимизировать структуру управления, упростить схему финансовых потоков, сократить документооборот, покрыть текущие убытки.

Очередное годовое общее собрание участников общества: последствия непроведения и нарушения порядка
Очередное годовое общее собрание участников общества: последствия непроведения и нарушения порядка
В соответствии с требованиями законодательства проведение годового общего собрания участников – обязательная процедура, которая, на первый взгляд, не такая уж и сложная. Однако она включает различного рода формальности, нарушение которых может привести к значительным штрафам. Подробнее об этом в нашем новом видео. В какие сроки должно быть проведено собрание? Негативные последствия для ООО за непроведение годового собрания. Негативные последствия для руководителя за непроведение годового собрания. Негативные последствия для участников ООО. На эти и другие важные вопросы подробно ответила руководитель юридического отдела компании «РосКо - Консалтинг и аудит» Ольга Шумикова. Обязательно досмотри видео до конца и поддержи нашу работу ЛАЙКОМ!!! Компания «РосКо» еженедельно готовит для вас информационные ролики о налогах, праве и бухгалтерском учете. Читайте: https://rosco.su/press/ocherednoe-godovoe-obshchee-sobranie-uchastnikov-obshchestva/ Видео по теме: Как заверить решение собраний ООО?: https://youtu.be/gTK33Zl2rgk Процедура проведения годового собрание акционеров: https://youtu.be/BHh1Ii-PbV0 Годовое собрание акционеров: процедурные вопросы: https://youtu.be/KJId02Jzjdg Процедура проведения очередного (годового) собрания участников ООО: https://youtu.be/FdXrlUxyJ6o Процедура проведения очередного годового собрания участников ООО (ч.2): https://youtu.be/6Y0oqDAz_XM Все самое интересное о налогах, праве и бухгалтерском учете от ведущей консалтинговой компании в России "РосКо". Будь в курсе последних новостей, смотри и читай нас там, где тебе удобно: Канал на YouTube - https://www.youtube.com/c/RosCoConsultingaudit/ Facebook - https://www.facebook.com/roscoaudit/ ЯндексДзен - https://zen.yandex.ru/roscoaudit Instagram - https://www.instagram.com/rosco_consulting/ https://rosco.su/
Что выгоднее для ИП в 2021 году – патент или упрощенка? ч. 2
В нашем прошлом видео мы поговорили о работе на патенте, рассказали, как рассчитывается сумма налога на ПСН и можно ли уменьшить стоимость патента на страховые взносы. Теперь разберемся с упрощенной системой налогообложения. 1. Какие особенности УСН можно выделить? 2. Когда УСН выгоднее патента? На эти и другие интересные вопросы подробно ответила в видео Управляющий партнер компании «РосКо - Консалтинг и аудит» Алена Талаш. Обязательно досмотри видео до конца и поддержи нашу работу ЛАЙКОМ!!! Компания «РосКо» еженедельно готовит для вас информационные ролики о налогах, праве и бухгалтерском учете. Читайте: https://rosco.su/press/chto-vygodnee-dlya-ip-v-2021-godu-patent-ili-uproshchenka/ Интересные видео: Что выгоднее для ИП в 2021 году – патент или упрощенка? ч.1: https://youtu.be/jHrV5lZBUVY Самозанятый или ИП?: https://youtu.be/8xWn-AzSFL0 Какую пенсию получит ИП, который платит страховые взносы «за себя»?: https://youtu.be/y7CESZKpbzY Нулевая отчетность ИП: https://youtu.be/Fgb8cjPQPSw ООО или ИП. Что лучше открыть? Юридическая консультация от RosCo: https://youtu.be/v34QzoHNiSM Все самое интересное о налогах, праве и бухгалтерском учете от ведущей консалтинговой компании в России "РосКо". Будь в курсе последних новостей, смотри и читай нас там, где тебе удобно: Канал на YouTube - https://www.youtube.com/c/RosCoConsultingaudit/ Facebook - https://www.facebook.com/roscoaudit/ ЯндексДзен - https://zen.yandex.ru/roscoaudit Instagram - https://www.instagram.com/rosco_consulting/ https://rosco.su/
Что выгоднее для ИП в 2021 году – патент или упрощенка? ч. 1
Предприниматели, как правило, выбирают специальные налоговые режимы с наименьшей налоговой нагрузкой и упрощенной отчетностью. В 2021 году предприниматель уже не может применять «вмененку», а поэтому остановимся на двух режимах: патент и «упрощенка». 1. Как рассчитывается сумма налога на патентной системе налогообложения? 2. Можно ли уменьшить стоимость патента на страховые взносы и как? На эти и другие интересные вопросы подробно ответила в видео Управляющий партнер компании «РосКо - Консалтинг и аудит» Алена Талаш. Обязательно досмотри видео до конца и поддержи нашу работу ЛАЙКОМ!!! Компания «РосКо» еженедельно готовит для вас информационные ролики о налогах, праве и бухгалтерском учете. Читайте: https://rosco.su/press/chto-vygodnee-dlya-ip-v-2021-godu-patent-ili-uproshchenka/ Интересные видео: Что выгоднее для ИП в 2021 году – патент или упрощенка? ч.2: https://youtu.be/ORg-n3PjtFA Самозанятый или ИП?: https://youtu.be/8xWn-AzSFL0 Какую пенсию получит ИП, который платит страховые взносы «за себя»?: https://youtu.be/y7CESZKpbzY Нулевая отчетность ИП: https://youtu.be/Fgb8cjPQPSw ООО или ИП. Что лучше открыть? Юридическая консультация от RosCo: https://youtu.be/v34QzoHNiSM Все самое интересное о налогах, праве и бухгалтерском учете от ведущей консалтинговой компании в России "РосКо". Будь в курсе последних новостей, смотри и читай нас там, где тебе удобно: Канал на YouTube - https://www.youtube.com/c/RosCoConsultingaudit/ Facebook - https://www.facebook.com/roscoaudit/ ЯндексДзен - https://zen.yandex.ru/roscoaudit Instagram - https://www.instagram.com/rosco_consulting/ https://rosco.su/