В каких случаях необходимо вносить изменения в устав ООО?
Устав – учредительный документ общества, в котором записаны все важные для его существования и организации деятельности положения, начиная от размера уставного капитала и заканчивая порядком принятия важных решений и распределением компетенций.
Поскольку бизнесу приходится все время подстраиваться под постоянно меняющиеся рыночные условия, может возникнуть потребность в обновлении устава, например, в увеличении уставного капитала или изменении состава участников.
Чтобы внесенные поправки имели юридическую силу и на общество не был наложен штраф за непредставление сведений, необходимо их зарегистрировать.
Особенности процедуры
При возникновении необходимости изменения отдельных положений в уставе учредители общества должны собраться для обсуждения возможности принятия такого решения.
Собрание проходит следующим образом:
- озвучивание предложений и обсуждение вопроса о внесении изменений;
- голосование и подсчет голосов;
- принятие решения абсолютным большинством голосов, т. е. 2/3 от общего числа участников.
Принятое решение может быть оспорено, участником, голосовавшим против. Это возможно, если решение незаконно или ущемляет его права и интересы.
Кроме того, существуют ситуации, когда суд может обязать внести изменения. Так, налоговая инспекция, как регистрирующий орган, может обратиться в суд с требованием изменить фирменное наименование, не соответствующее требованиям законодательства РФ.
Участники общества оформляют изменения в устав ООО двумя способами:
- новая редакция устава
- в виде приложения (изменения в Устав).
И только после письменного оформления изменений, одобренных большинством голосов, новый устав или приложение к нему проходят процедуру государственной регистрации.
СМЕНА ГЕНЕРАЛЬНОГО ДИРЕКТОРА ООО
Для государственной регистрации директором общества, подпись которого обязательно удостоверяется нотариусом, в налоговый орган подаются:
- заявление (подпись заявителя должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке);
- решение общего собрания участников;
- измененный устав или приложение к нему;
- документ, подтверждающий уплату госпошлины.
Когда необходимо изменять устав
Изменения наименования ООО, юридического адреса, уставного капитала или кодов ОКВЭД являются существенными. Они обязательно отражаются в ЕГРЮЛ.
Также вносятся в государственный реестр изменения, связанные с приведением устава в соответствие с изменившимся законодательством. Например, ООО, не изменившие Устав в соответствии с законом от 30.12.2008 №312, не смогут вносить изменения в учредительные документы, поскольку налоговый орган будет отказывать в их регистрации.
Также некоторые поправки требуют единогласного решения об их внесении.
К ним относятся:
- изменение объема полномочий участников общества;
- предоставление права на выход из состава участников общества;
- перераспределение полномочий по решению вопросов между исполнительным органом и общим собранием учредителей;
- изменение номинального размера долей или их соотношения в уставном капитале;
- установление особенностей проведения общих собраний и объема их компетенции.
Внесение изменений в устав ООО – это ответственный шаг, который требует не только тщательно продуманного решения, но и знания тонкостей составления нового документа и его государственной регистрации. Со специалистами «РосКо»любые задачи решаются быстро и успешно. Мы обновим устав общества по всем правилам и без претензий со стороны регистрирующего органа.
