Решение о выходе участника из ООО
Решение о смене генерального директора и выходе участника из ООО принимают участники на общем собрании ООО. При исключении соучредителя из фирмы ему полагается компенсация доли (см. п.1 ст.94 ГК РФ). Покинуть организацию по личной инициативе можно в случае, если подобный порядок предусмотрен Уставом.
В каких случаях участник вправе покинуть ООО
Собственник доли может отказаться от своего участия в УК при одновременном соблюдении двух условий:
-
такое право закреплено за ним Уставом в силу пп.1 п.1 ст.94 ГК РФ, п.1 ст.26 ФЗ №14 от 08 февраля 1998 года (далее ФЗ №14). При наличии прямого запрета или отсутствии подобной оговорки в учредительном документе, выход из ООО невозможен;
-
В компании должен оставаться как минимум 1 участник: нельзя выйти из общества, если вы – единственный учредитель (см. п.2 ст.26 ФЗ №14).
Можно заранее указать в Уставе перечень лиц, которые наделены подобным правом (см. п.1.2 ст.26 ФЗ№14). Кроме того, можно зафиксировать иные ограничения для выхода из ООО: это могут быть признаки, сроки, обстоятельства. Также можно наделить собрание правом принятия решения об исключении того или иного собственника.
Порядок принятия решения о выходе участника из общества
Выход учредителя из общества регулируют положения ФЗ №14.
Корпоративная процедура включает в себя несколько этапов:
-
Проверить правомочия участника – вправе ли он выйти из общества или нет.
-
Получить заявление о намерении, составленное в письменной форме с учетом требований устава и локальных актов компании (абз.7 п.2 ст.12 ФЗ №14),
-
Присвоить документу № и дату, удостоверить заявление нотариально в силу п.1 ст.26 ФЗ №14.
-
Инициировать внеочередное общее собрание – полномочия возлагаются на гендиректора или председателя совета директоров. Участники уведомляются не позднее чем за 30 суток до проведения мероприятия письмом по почте с отметкой о вручении (рекомендуется) или иными способами в силу ст.36 ФЗ №14. В уведомлении указывают: дату, время, место проведения собрания и повестку дня.
-
В назначенный срок председатель исполнительного органа фирмы обязан зарегистрировать прибывших учредителей по списку по паспорту (можно воспользоваться услугами законного представителя – в этом случае потребуется нотариально заверенная доверенность) и объявить об открытии собрания.
-
Озвучить повестку дня и провести голосование по вопросу выхода учредителя из ООО открытым способом (если иное не предусмотрено Уставом): требуется абсолютное большинство голосов.
-
По результатам голосования составляется протокол общего собрания учредителей, в котором указывается: название ООО, ОГРН, ИНН, фактический адрес, дата, время, место, повестка дня, результаты. Документ подписывают Председатель, секретарь и все члены ООО.
-
В течение 10 суток следует направить заказным письмом копии Протокола всем участникам.
Сделка требует подтверждения у нотариуса. В противном случае ее можно признать ничтожной в силу п.3 ст.163 ГК РФ через суд.
Дальнейшие действия после принятия решения учредителей о выходе учредителя из ООО
Доля переходит к обществу после внесения записи в ЕГРЮЛ, а не в момент получения заявления (п.2 ст.94 ГК РФ, п.7 ст.23 ФЗ №14). Исключение составляют кредитные организации (подп.2.1 п.7 ст.23 ФЗ №14).
Сведения в Налоговую подает нотариус в течение двух рабочих дней путем отправки электронного документа по форме №Р13014. Сотрудник ФНС вносит в реестр изменения на основании полученного заявления. Через сутки после обращения в Налоговую, нотариус отправляет на юридический адрес ООО подтверждающие документы (п.1.1 ст.26 ФЗ №14).
Переход доли регистрируется в течение 30 дней, после чего сумма распределяется между действующими учредителями соразмерно их участию в УК ООО. Доля может быть продана одному из собственников или отчуждена в пользу 3-х лиц, если подобные действия не противоречит Уставу.
Как определить стоимость доли
Оставшимся участникам нужно убедиться в том, что компания перечислила действительную стоимость доли бывшему соучредителю на основании п.2 ст.94 ГК РФ, п.6.1 ст.23 ФЗ №14. Сумма определяется по данным бухучета за отчетный период, и перечисляется в течение 90 суток с даты исключения из фирмы (абз.2 п.6.1 ст.23 ФЗ №14). Уставом может быть указан и другой период времени, но не превышающий 1 год с момента передачи доли обществу в силу п.8 ст.23 ФЗ №14.
Общество вправе выплатить долю деньгами или имуществом по письменному согласию участника. В случае невыплаты, вышедший из ООО собственник может подать исковое заявление в суд. При объявлении организации банкротом, компенсация не предусмотрена.
Размер доли рассчитывается по формуле:
Действительная стоимость = Номинальная/Сумму УК*Стоимость чистых активов.
Номинальная стоимость и сумма УК указана в выписке ЕГРЮЛ и в Уставе. Чтобы рассчитать стоимость чистых активов, потребуются бухгалтерские сведения за месяц, предшествующий дате выхода.
При наличии ошибок в сроках в тексте Устава или нарушении процедуры проведения общего собрания, исключение собственника из ООО может быть признано недействительным.
Особые случаи
В случае смерти учредителя его доля переходит наследникам, если они заявят о своих правах в течение 6 месяцев со дня открытия наследства. В противном случае, доля автоматически перейдет обществу.
Кроме того, имеет место принудительный вывод учредителя из ООО по решению арбитражного суда. Инициировать процедуру вправе совладелец с долей в УК от 10%. В качестве основания для иска могут выступать: грубые нарушения в работе, причинение ущерба компании или участникам и тому подобное. Выходящий учредитель не теряет права на выплату его доли. Компенсацию причиненного ущерба можно потребовать отдельным иском.
Чтобы получить индивидуальную консультацию и узнать все нюансы оформления выхода участника из ООО или о смене генерального директора, можно обратиться к юристу из международной компании «РосКо». Для этого нужно оставить заявку на rosco.su.
