О компании Сертификаты Клиенты Рекомендации Пресс-релизы Консультации Статьи Цены Контакты

Решение о выходе участника из ООО

Решение о смене генерального директора и выходе участника из ООО принимают участники на общем собрании ООО. При исключении соучредителя из фирмы ему полагается компенсация доли (см. п.1 ст.94 ГК РФ). Покинуть организацию по личной инициативе можно в случае, если подобный порядок предусмотрен Уставом.

В каких случаях участник вправе покинуть ООО

Собственник доли может отказаться от своего участия в УК при одновременном соблюдении двух условий:

  • такое право закреплено за ним Уставом в силу пп.1 п.1 ст.94 ГК РФ, п.1 ст.26 ФЗ №14 от 08 февраля 1998 года (далее ФЗ №14). При наличии прямого запрета или отсутствии подобной оговорки в учредительном документе, выход из ООО невозможен;

  • В компании должен оставаться как минимум 1 участник: нельзя выйти из общества, если вы – единственный учредитель (см. п.2 ст.26 ФЗ №14).

Можно заранее указать в Уставе перечень лиц, которые наделены подобным правом (см. п.1.2 ст.26 ФЗ№14). Кроме того, можно зафиксировать иные ограничения для выхода из ООО: это могут быть признаки, сроки, обстоятельства. Также можно наделить собрание правом принятия решения об исключении того или иного собственника.

СМЕНА УЧАСТНИКА ООО

Порядок принятия решения о выходе участника из общества

Выход учредителя из общества регулируют положения ФЗ №14. 

Корпоративная процедура включает в себя несколько этапов:

  1. Проверить правомочия участника – вправе ли он выйти из общества или нет.

  2. Получить заявление о намерении, составленное в письменной форме с учетом требований устава и локальных актов компании (абз.7 п.2 ст.12 ФЗ №14),

  3. Присвоить документу № и дату, удостоверить заявление нотариально в силу п.1 ст.26 ФЗ №14.

  4. Инициировать внеочередное общее собрание – полномочия возлагаются на гендиректора или председателя совета директоров. Участники уведомляются не позднее чем за 30 суток до проведения мероприятия письмом по почте с отметкой о вручении (рекомендуется) или иными способами в силу ст.36 ФЗ №14. В уведомлении указывают: дату, время, место проведения собрания и повестку дня.

  5. В назначенный срок председатель исполнительного органа фирмы обязан зарегистрировать прибывших учредителей по списку по паспорту (можно воспользоваться услугами законного представителя – в этом случае потребуется нотариально заверенная доверенность) и объявить об открытии собрания.

  6. Озвучить повестку дня и провести голосование по вопросу выхода учредителя из ООО открытым способом (если иное не предусмотрено Уставом): требуется абсолютное большинство голосов.

  7. По результатам голосования составляется протокол общего собрания учредителей, в котором указывается: название ООО, ОГРН, ИНН, фактический адрес, дата, время, место, повестка дня, результаты. Документ подписывают Председатель, секретарь и все члены ООО.

  8. В течение 10 суток следует направить заказным письмом копии Протокола всем участникам.

!Смена участников !Смена участников

Сделка требует подтверждения у нотариуса. В противном случае ее можно признать ничтожной в силу п.3 ст.163 ГК РФ через суд.

Дальнейшие действия после принятия решения учредителей о выходе учредителя из ООО

Доля переходит к обществу после внесения записи в ЕГРЮЛ, а не в момент получения заявления (п.2 ст.94 ГК РФ, п.7 ст.23 ФЗ №14). Исключение составляют кредитные организации (подп.2.1 п.7 ст.23 ФЗ №14).

Сведения в Налоговую подает нотариус в течение двух рабочих дней путем отправки электронного документа по форме №Р13014. Сотрудник ФНС вносит в реестр изменения на основании полученного заявления. Через сутки после обращения в Налоговую, нотариус отправляет на юридический адрес ООО подтверждающие документы (п.1.1 ст.26 ФЗ №14).

Переход доли регистрируется в течение 30 дней, после чего сумма распределяется между действующими учредителями соразмерно их участию в УК ООО. Доля может быть продана одному из собственников или отчуждена в пользу 3-х лиц, если подобные действия не противоречит Уставу.

Как определить стоимость доли

Оставшимся участникам нужно убедиться в том, что компания перечислила действительную стоимость доли бывшему соучредителю на основании п.2 ст.94 ГК РФ, п.6.1 ст.23 ФЗ №14. Сумма определяется по данным бухучета за отчетный период, и перечисляется в течение 90 суток с даты исключения из фирмы (абз.2 п.6.1 ст.23 ФЗ №14). Уставом может быть указан и другой период времени, но не превышающий 1 год с момента передачи доли обществу в силу п.8 ст.23 ФЗ №14.

Общество вправе выплатить долю деньгами или имуществом по письменному согласию участника. В случае невыплаты, вышедший из ООО собственник может подать исковое заявление в суд. При объявлении организации банкротом, компенсация не предусмотрена.

ВЫХОД УЧАСТНИКА ИЗ ООО

Размер доли рассчитывается по формуле:

Действительная стоимость = Номинальная/Сумму УК*Стоимость чистых активов.

Номинальная стоимость и сумма УК указана в выписке ЕГРЮЛ и в Уставе. Чтобы рассчитать стоимость чистых активов, потребуются бухгалтерские сведения за месяц, предшествующий дате выхода.

При наличии ошибок в сроках в тексте Устава или нарушении процедуры проведения общего собрания, исключение собственника из ООО может быть признано недействительным.

Особые случаи

В случае смерти учредителя его доля переходит наследникам, если они заявят о своих правах в течение 6 месяцев со дня открытия наследства. В противном случае, доля автоматически перейдет обществу.

Кроме того, имеет место принудительный вывод учредителя из ООО по решению арбитражного суда. Инициировать процедуру вправе совладелец с долей в УК от 10%. В качестве основания для иска могут выступать: грубые нарушения в работе, причинение ущерба компании или участникам и тому подобное. Выходящий учредитель не теряет права на выплату его доли. Компенсацию причиненного ущерба можно потребовать отдельным иском.

Чтобы получить индивидуальную консультацию и узнать все нюансы оформления выхода участника из ООО или о смене генерального директора, можно обратиться к юристу из международной компании «РосКо». Для этого нужно оставить заявку на rosco.su.

ИП против ООО: что выбрать?
ИП против ООО: что выбрать?
Услуги специалиста: https://rosco.su/registracionnye-uslugi/registracija-kompanii/ Предпринимательство — это когда всё идёт не так, как ты задумывал. Перед тем как начать бизнес, необходимо выбрать правовую форму. Чем отличается ИП от ООО? В какой форме лучше вести бизнес? Всегда ли у бизнесменов есть выбор? Узнаете прямо сейчас 00:35 Сколько человек участвует в организации бизнеса? 03:09 Во всех ли сферах деятельности есть выбор между ИП и ООО? 03:56 Что легче зарегистрировать: ООО или ИП? 04:30 Какова ответственность ООО и ИП перед кредиторами? 05:58 Что предпочтительнее с точки зрения учета? 06:55 В какой форме лучше вести бизнес: ИП или ООО? На эти вопросы ответила Управляющий партнер компании «РосКо - Консалтинг и аудит» Алена Талаш. Обязательно досмотри видео до конца и поддержи нашу работу ЛАЙКОМ!!! Читайте: https://rosco.su/press/ip-protiv-ooo-chto-vybrat/ Компания «РосКо» еженедельно готовит для вас информационные ролики о налогах, праве и бухгалтерском учете. Интересные видео: Когда выплата выходного пособия при увольнении не отвечает принципу адекватности - https://youtu.be/DRrKqNfOf5I Имеет ли право самозанятый на пособие по безработице? - https://youtu.be/oCBp6hMPVX4 Все самое интересное о налогах, праве и бухгалтерском учете от ведущей консалтинговой компании в России "РосКо". Будь в курсе последних новостей, смотри и читай нас там, где тебе удобно: Канал на YouTube - https://www.youtube.com/c/RosCoConsultingaudit/ Facebook - https://www.facebook.com/roscoaudit/ ЯндексДзен - https://zen.yandex.ru/roscoaudit Instagram - https://www.instagram.com/rosco_consulting/ VK - https://vk.com/roscoaudit https://rosco.su/
Что лучше: купить фирму или открыть новую?
Услуги специалиста: https://rosco.su/registracionnye-uslugi/registracija-kompanii/ Приобрести бизнес в 2022 году также легко, как заказать кофе. Достаточно вбить в поисковике запрос и выбрать подходящий вариант. Предложения доступны во всех городах нашей родины. Направления и цены — самые разные. Но стоит ли «приходить на все готовенькое» или лучше самостоятельно запустить свое дело? 00:39 Какие риски существуют при покупки готового бизнеса? 03:49 На что обратить внимание при выборе предложения? 06:25 В каком случае покупка бизнеса — оптимальный вариант? На эти вопросы ответила Управляющий партнер компании «РосКо - Консалтинг и аудит» Алена Талаш. Обязательно досмотри видео до конца и поддержи нашу работу ЛАЙКОМ!!! Читайте: https://rosco.su/consult/chto-luchshe-kupit-firmu-ili-otkryt-novuyu/?sphrase_id=4985 Компания «РосКо» еженедельно готовит для вас информационные ролики о налогах, праве и бухгалтерском учете. Интересные видео: Как предпринимателю правильно составить жалобу в прокуратуру? - https://youtu.be/26kEiWX5aUE Что могут изъять у бизнеса в связи с мобилизацией? - https://youtu.be/Ylkf8tJ2f5o Все самое интересное о налогах, праве и бухгалтерском учете от ведущей консалтинговой компании в России "РосКо". Будь в курсе последних новостей, смотри и читай нас там, где тебе удобно: Канал на YouTube - https://www.youtube.com/c/RosCoConsultingaudit/ Facebook - https://www.facebook.com/roscoaudit/ ЯндексДзен - https://zen.yandex.ru/roscoaudit Instagram - https://www.instagram.com/rosco_consulting/ VK - https://vk.com/roscoaudit https://rosco.su/
Недостоверность адреса в ЕГРЮЛ: что делать?
Услуги специалиста: https://rosco.su/yurist/trudovoj-yurist/ Как говорил Бернард Шоу: Человек без адреса подозрителен, человек с двумя адресами — тем более. Заказав выписку из ЕГРЮЛ, компания вдруг обнаруживает так называемую «черную метку» в отношении юридического адреса. Что это означает? Какие действия незамедлительно нужно предпринять, чтобы избавиться от галочки о недостоверности? Что будет с компанией, если она проигнорирует метку о недостоверности адреса? Узнаете прямо сейчас 01:11 Что означает недостоверность адреса? 02:51 Какие последствия будут у компании, если ничего не делать? 05:12 Как снять метку о недостоверности адреса? 07:13 Как избежать «черной метки»? На эти вопросы ответила Управляющий партнер компании «РосКо - Консалтинг и аудит» Алена Талаш. Обязательно досмотри видео до конца и поддержи нашу работу ЛАЙКОМ!!! Читайте: https://rosco.su/press/nedostovernost-adresa-v-egryul-chto-delat/?sphrase_id=4975 Компания «РосКо» еженедельно готовит для вас информационные ролики о налогах, праве и бухгалтерском учете. Интересные видео: Что делать, если сведения в ЕГРЮЛ признаны недостоверными? - https://youtu.be/Gz83cLTCUvA Как компании «засекретить» свои данные в ЕГРЮЛ? - https://youtu.be/e8PjlFQS1Q8 Все самое интересное о налогах, праве и бухгалтерском учете от ведущей консалтинговой компании в России "РосКо". Будь в курсе последних новостей, смотри и читай нас там, где тебе удобно: Канал на YouTube - https://www.youtube.com/c/RosCoConsultingaudit/ Facebook - https://www.facebook.com/roscoaudit/ ЯндексДзен - https://zen.yandex.ru/roscoaudit Instagram - https://www.instagram.com/rosco_consulting/ VK - https://vk.com/roscoaudit https://rosco.su/
Заказать консультацию
* - необходимые для заполнения