Признание договора купли-продажи акций недействительным
Акции – это своеобразный эквивалент физических и финансовых активов компании. Их стоимость часто определяется не только биржевым курсом, но и оценкой продавца. Обычно стоимость всего имущества за вычетом долговых обязательств делится на число выпущенных ценных бумаг, это и будет номиналом 1 бумаги. В этой ситуации велик риск того, что продавец может скрыть часть проблем своего бизнеса, чтобы получить больше наличных. Именно поэтому чаще всего возникает повод признания договора купли-продажи акций недействительным. Возможно ли это? И что «говорит» по этому поводу судебная практика?
Признание договора недействительным по ГК РФ возможно по нескольким основаниям. Это притворный характер сделки (то есть, она заключена с целью прикрытия другой сделки или ухода от долгов), введение в заблуждение насчет предмета договора, давление, насилие, угрозы при подписании договора, невменяемое состояние в момент заключения.
Насколько эти причины могут быть применимы к типу сделок, который мы рассматриваем в этом статье? Обратимся к судебной практике.
Признание договора продажи акций недействительным
Итак, давайте рассмотрим, насколько возможно отменить действие договора по отчуждению акций, обратившись к реальным судебным делам.
Возьмем, например, одно из самых распространенных оснований недействительности: введение в заблуждение насчет реальной стоимости бумаг. Дано: ответчик скрыл от истца долги компании, в результате он купил долю в ней (акции) гораздо дороже их реальной стоимости и не смог получить ожидаемой прибыли. Это дело прошло несколько инстанций: первая инстанция отказала в удовлетворении иска на основании того, что сам предмет сделки – акции – сохранил свои первоначальные свойства, а заблуждение относительно стоимости нельзя назвать существенным. (Напомним, согласно 178 статье ГК РФ, критически важно отсутствие у предмета признаков, которые дают возможность использовать его по назначению).
Апелляция признала сделку недействительной, а кассация – отменила решение апелляционной инстанции. Основания все те же: нет признаков существенного заблуждения.
Есть также примеры положительных решений по таким делам, но они в процентном соотношении не преобладают над отрицательными. Поэтому очень важно перед покупкой акций тщательно проанализировать все финансовые документы и собрать как можно доказательств отсутствия у компании задолженностей, либо торговаться при обнаружении таких недостатков.
Пример признания договора недействительным
Когда же наиболее высоки шансы получить решение об аннулировании сделки? Верховный суд РФ считает, что поводом к этому может стать «двойная продажа» аффилированному с эмитентом лицу.
Подобные сделки нельзя назвать мнимыми на 100%, но они содержат признаки, позволяющие говорить об их притворном характере.
Определение № 310-ЭС20-2781 было вынесено по делу Гусаровой и Шебеко против Полторацкова и Полторацкова. Гражданки хотели восстановления в правах собственности по 50% пакета акций ООО «МЕГа» у каждой и признания договора купли-продажи бумаг от Полторацкова его родственнику.
Предыдущие инстанции отказывали истицам, поскольку сделка продажи им бумаг еще не была зарегистрирована, то есть, технически, право собственности еще не перешло к ним, поэтому их прежний владелец Полторацков имел возможность перепродать их, что он и сделал, заключив договор со своим отцом, за которым в дальнейшем и были зарегистрированы акции.
Но суд счел, что заключение договора с истицами создало у них разумное ожидание того, что бумаги перейдут к ним, соответственно, ответчик действовал недобросовестно (пункт 3 и 4 статьи 1 ГК РФ). Сделка явно носила мнимый характер, поскольку ответчик воспользовался ситуацией и, чтобы сохранить за собой имущественный актив, принадлежавший ООО, совершил фиктивную продажу акций своему родственнику.
Именно это определение ВС РФ дает возможность оспаривать мнимые сделки, которые совершены до регистрации права собственности на акции. Ранее ВС занимал однозначную позицию – до регистрации акций договор не считается заключенным.
Кстати, признание договора продажи акций незаконным возможно и в той ситуации, когда одна сторона сделки продала бумаги другой стороне, не дожидаясь регистрации сделки (то есть, фактически еще не владея этими активами).
Остальные основания недействительности договора по ГК РФ в отношении акций, как правило, применяются без оговорок, при наличии доказательств (например, подписания бумаг в невменяемом состоянии или под влиянием угроз), на них мы не будем останавливаться подробно. И хотим еще раз обратить ваше внимание на важность предварительной экспертизы сделки на этапе ее подготовки.
