Представляем сведения об участниках иностранной организации
До 28 марта 2022 г. иностранные компании, а также структуры без образования юридического лица должны представить сведения о своих участниках. Какие нюансы нужно учитывать при предоставлении таких сведений?
У иностранных организаций, а также их структур имеется обязанность предоставлять в налоговую инспекцию сведения по определенной форме (п.3.2 ст.23 НК РФ). Даже в том случае если иностранная компания состоит на учете у налоговиков в связи с открытием банковского счета либо наличием недвижимости, она также должна предоставлять сведения.
У компаний может быть несколько оснований для подачи сведений. Например, компания поставлена на учет по месту нахождения недвижимости и в связи с открытием счета. Тогда при наличии нескольких оснований компания подает сведения по выбору – по одному из нескольких оснований.
Исключение составляют иностранные компании, которые оказывают услуги в электронной форме (п.4.6 ст.83 НК РФ). Определение таких услуг дано в п.1 ст.174.2 НК РФ. Это услуги, которые иностранцы оказывают через информационно-телекоммуникационную сеть, например, через Интернет. Если иностранные организации оказывают определенный перечень услуг, то они не предоставляют сведения. Например, оказание рекламы в Интернете, предоставление удаленного доступа, услуги по поиску и предоставление информации о потенциальных покупателях, ведение статистики на сайтах и т.п.
По какой форме и куда должны предоставляться сведения?
Сведения предоставляются по месту постановки на налоговый учет. Сведения подаются по форме, утвержденной приказом ФНС РФ от 01.12.2021 г. №ЕД-7-13/1046@.
Кто и какие данные должен предоставлять?
В настоящее время требования к предоставлению сведений ужесточились.
Предоставлять сведения должны иностранные организации или иностранные структуры (письмо ФНС РФ от 28.09.2021 г. №ШЮ-4-13/13705@):
-
на прямых участников с любой долей участия;
-
на косвенных участников, если их доля участия превышает 5%.
Первый – это прямой уровень участия и обязывает раскрывать все сведения об участниках (приказ ФНС РФ от 01.12.2021 г. №ЕД-7-13/1046@).
Если с расчетом прямого участия никаких вопросов не возникает, то расчет косвенного участия иногда вызывает трудности.
Например, одна компания №1 владеет 30% долей компании №2. А компания №2 владеет 20% долей иностранной компании. Рассчитаем долю косвенного участия компании №1 в иностранной компании:
(0,3 х 0,2) х 100% = 6%.
Следовательно, для косвенного участия компании №1 превышает 5%, значит, сведения иностранная компания на этого участника обязана подавать.
Участниками иностранной компании или структуры без образования юридического лица могут быть физические или юридические лица. Например, учредители, бенефициары, управляющие.
Что нужно учесть при заполнении сведений?
Раскрытие сведений осуществляется по состоянию на 31 декабря предыдущего года.
Сведения состоят из нескольких листов. Иностранная компания либо структура должна заполнять только те листы, по которым имеются данные.
Листы А-Г предназначены для заполнения общих сведений об иностранной компании. Если подаются сведения о структуре без образования юридического листа, то заполняются листы Е-И.
Все сведения заполняются только на русском языке, не допустим перевод с нотариальным заверением. И только в определенных полях формы заполняются данные с помощью латинской транскрипции.
Если у иностранной компании либо структуры несколько участников, то сначала нужно заполнить соответствующие листы и только потом титульный лист 001.
В том случае если участниками иностранной компании являются другие организации, то заполняется лист А. Если в компании несколько «прямых» участников, то на каждого участника заполняется отдельный лист А.
А если участники - российские компании, то подлежит заполнению лист Б. В этом листе важно правильно заполнить поле 6, которое показывает вид участия. Бывает так, что участник иностранной компании одновременно имеет и косвенное, и прямое участие в ней. Тогда в поле «6» проставляется «3», что означает смешанное участие.
Если речь идет о косвенном либо смешанном участии публичной организации в иностранной компании, то заполняется лист Д.
Лист 002 заполняется иностранной структурой без образования юридического лица. В этом случае должна быть указана соответствующей цифрой организационная форма. Например, фонд, траст, партнерство, товарищество либо иная форма коллективных инвестиций и доверительного управления.
Какие штрафы грозят за непредставление сведений?
На сегодняшний день штраф за непредставление сведений либо за ее несвоевременное представление стоит 50 тысяч рублей (п.2.1 ст.129.1 НК РФ).
Какой-либо арбитражной практики, касающейся предоставления сведений, за нераскрытие какой-либо информации, нет.
В судебной практике рассматривался случай непредставления в срок сведений об одном из участников иностранной компании.
Так, компания Гринрэй Системз, которая состояла на учете в российских налоговых органах в связи с нахождением недвижимости в России, не подала сведения об участнике.
Налоговики привлекли компанию к ответственности и оштрафовали на 108,6 тыс. рублей. Тогда ст.129.1 НК РФ предусматривала более жесткие санкции. Компания пыталась в апелляции снизить сумму штрафа, но суд отклонил ходатайство (постановление 13 ААС от 29.03.2018 г. №А56-70738/2017).
