Договор поставки для ООО: что предусмотреть и как минимизировать риски?

На что обратить внимание при выработке формулировок договора поставки для ООО? Как при заключении грамотно прописать все ключевые условия, чтобы избежать споров с контрагентом и снизить возможные юридические риски? Расскажем о том, какие пункты нужно обязательно согласовать, правильно сформулировать и закрепить в договоре.

Название товара. В чем важность точного описания?

Если в вашем договоре не указано, какой именно товар поставляется и в каком количестве, то это равноценно несогласованию условия о предмете. Это объясняется тем, что условие договора о товаре (предмет договора поставки) считается согласованным, если определены наименование и количество товара (п. 5 ст. 454, п. 3 ст. 455, ст. 506 ГК РФ). ООО как покупатель не только не сможет получить товар, но и потребовать неустойку за просрочку или непоставку товара.

При поставке сложного товара необходимо конкретизировать, что входит в комплект. Иначе если поставщик поставит товар в «базовой» комплектации – например, автомобили без дополнительных опций, - ООО не сможет предъявлять претензии по поводу некомплектности товара, даже если он не ожиданиям покупателя. Ведь поставщик по умолчанию обязан поставить товар, который соответствуют договорным условиям о комплектности (п. 1 ст. 478 ГК РФ). Чтобы избежать проблем, в договоре надо прописывать все комплектующие, которые должны входить в поставку. Или же, если это приемлемо для ООО, достаточно указать, что комплектность соответствовала ТУ, инструкциям или стандартной комплектации производителя.

Тара и упаковка. Что может пойти не так?

Если не прописаны требования к таре, поставщик может использовать минимальную или неудобную упаковку. Если она обеспечивает – пусть и условно, - сохранность товара (п. п. 2, 3 ст. 481 ГК РФ), то даже если она не отвечает ожиданиям ООО, претензии предъявлять бесполезно.

Если не прописать сроки возврата многооборотной тары, то она не должна быть возвращена немедленно. Сроки возврата могут составлять как семь дней с даты требования о возврате (п. 2 ст. 314 ГК РФ), так и сроки, установленные отраслевыми правилами, например, утвержденные постановлением Госснаба СССР от 21.01.1991 № 1, от 21.01.1991 № 1, а там есть и 10-дневный, и 30-дневый и иные сроки.

Также следует прописывать ответственность за невозврат (несвоевременный возврат), и за чей счет возврат.

Почему следует прописывать условия о качество товара?

Если в договоре нет точных указаний на качество товара, возникает риск получить продукцию, которая формально подходит под общие нормы, но не соответствует ожиданиям или целям использования. ГОСТы и иные национальные стандарты в основном применяются добровольно (п. 5 ст. 2, ч. 1 ст. 26 Федерального закона от 29.06.2015 № 162-ФЗ «О стандартизации в Российской Федерации»). Если не указать, что товар должен соответствовать такому-то ГОСТу, то он должен соответствовать договорным условиям (п. 1 ст. 469 ГК РФ).

То есть несоответствие товару ГОСТу, если из договора не следует, что ГОСТ применяется, не делает товар некачественным, и ООО не сможет предъявить претензии.

Когда ООО может уплатить лишнее?

Несогласованные условия цены и оплаты могут привести, например, к тому, что ООО заплатит больше, чем планировало, что поставщик сможет начислить неустойку за задержку платежа, или покупатель не сможет вернуть деньги, даже если товар не поставлен. В таблице приведены примеры рисков, которые могут возникнуть. 

Опасные положения	Суть риска	Норма ГК РФ
Согласование новой цены подписанием накладной	Придется заплатить больше договорной цены, согласившись на цену, совершив конклюдентное действие	п. 3 ст. 438
Несогласование срока оплаты	Применяются общие правила. Поставщик вправе потребовать причитающуюся ему стоимость товара и проценты на сумму долга. А если в договоре прописана неустойка, то он может потребовать вдобавок и неустойку за одно нарушение	ст. 395, п. 3 ст. 486
Товар оплачен на дату зачисления средств на счет	До этого момента, даже если сумма давно списана со счета покупателя, обязательно не исполнено. Придется платить проценты
Несогласованность условий о рассрочке оплаты	Если в договоре нет графика платежей с указанием размера, то формально предмет договора не считается согласованным	п. 1 ст. 432, п. 1 ст. 489

Почему надо оговаривать условия гарантии?

Гарантия — это «щит» покупателя на случай брака или поломки. Если в договоре вообще отсутствует упоминание о гарантии, то потребовать от поставщика замены или ремонта возможно только если доказать, что дефект возник до передачи товара (ст. 476 ГК РФ). Это сложно технически и юридически.

Согласовали гарантию, но она составляет, например, один год? Тогда если недостаток проявится после окончания этого срока, но в пределах двух лет с момента получения, то ООО обязано доказывать, что проблема возникла до передачи товара (п. 5 ст. 477 ГК РФ). Чем короче срок гарантии - тем больше шансов остаться с товаром, который не устраивает.

Не забудьте договориться о том, сколько времени должен «жить» товар после его получения. Если этого не сделать, то достаточно, чтобы товар можно было использовать по назначению до истечения срока годности (п. 2 ст. 472 ГК РФ), а какой именно срок позволяет использовать товар до конца срока годности - закон не уточняет.

Почему следует уточнять сроки и порядок поставки?

Не указаны сроки поставки – ООО не сможет потребовать неустойку за задержку. Также возможны споры о том, кто оплачивает доставку и обязан ли поставщик восполнить недопоставку после окончания действия договора.

Указывайте точные сроки поставки или периоды поставок, всегда прописывайте, кто оплачивает доставку. Добивайтесь включения в договор условий о том, что поставщик обязан восполнить недопоставку в течение действия договора.

Выше приведены лишь некоторые рекомендации, на самом деле нюансов с поставкой гораздо больше. Правильно составленный договор поставки — основа безопасного сотрудничества. Чтобы минимизировать риски, обязательно прорабатывайте все вышеописанные условия договора – так вы сможете избежать просрочек поставки, получения товара, который не оправдает ожиданий, несправедливых претензий поставщика.