В Уставе можно предусмотреть выход участника, в том числе без получения согласия остальных участников. Рассмотрим пошаговую инструкцию по выходу из учредителей ООО.
1 – Подготовительный этап
Перед исключением участника, следует ознакомиться с Уставом и проверить, чтобы в нем не было:
-
прямого запрета на пошаговый выход участника из ООО;
-
оговорки о необходимости получения согласия участников общества на совершение планируемых действий.
Если возможность выхода участника из ООО Уставом не предусмотрена, то нужно воспользоваться пошаговой инструкцией о прекращении участия иным способом.
Например, можно рассмотреть вариант:
-
продажи доли обществу или одному из участников;
-
корректировки Устава на общем собрании учредителей с целью добавления оговорки.
2 – Передача документов нотариусу
В соответствии со ст.26 ФЗ №14 от 08 февраля 1998 г. участник, планирующий выход из ООО, обязан обратиться за помощью в нотариальную контору.
Заявителю потребуется передать нотариусу следующие документы:
-
Устав общества;
-
паспорт участника;
-
ИНН;
-
ОГРН;
-
выписку ЕГРЮЛ;
-
прочую документацию по запросу специалиста.
Если участник состоит в законном браке, то доля в УК по закону приравнивается к совместно нажитому имуществу в силу п.2 ст.34 СК РФ. В этом случае к уже имеющемуся перечню документов прикладывают согласие супруга. Одобрение супруга не требуется только в том случае, когда доля была приобретена в порядке наследования.
3 – Подача данных в ИФНС
Нотариус самостоятельно отправит необходимые документы в Налоговую и передаст обновленную выписку в ООО.
В платную нотариальную услугу входит:
-
Заверение заявления.
-
Отправка нотариусом заявления по ф. №13014, утв. Приказом ФНС России №ЕД-7-14/617@ от 31 августа 2020 г. Документ отправляется в эл. виде на e-mail ФНС с использованием ЭЦП – 2 раб. дня;
-
Передача заявления и копии ф. №13014 в ООО (по эл. почте, если адрес указан в ЕГРЮЛ) – в течение следующих суток после отправки данных в Налоговую.
После совершения нотариусом указанных действий, общество вправе распорядиться долей. Распределение % происходит исходя из доли участников в УК компании. Потребуется обновить Устав (утвердить новую редакцию или Приложение к действующей) и подать заявление в ФНС.
По итогам очередного собрания выносят Решение о:
-
необходимости корректировки учредительных документов с указанием ответственного лица и сроков проведения данной процедуры;
-
распределении доли выбывшего участника в соответствии с % участия в УК тех или иных учредителей.
Уведомление в ФНС подается в течение 3-х суток после принятия Решения.
4 – Выплата доли бывшему участнику
Следующий шаг в инструкции по выходу участника из общества – выплата бывшему учредителю средств или материальных ценностей, соразмерных его доле в УК. На совершение данного действия законодателем предусмотрено ровно 3 месяца, если другое не указано в Уставе.
При определении действительной доли бухгалтер опирается на данные бухучета. За отчет. период берут календарный год до даты корректировки сведений в ЕГРЮЛ.
Расчет производят по следующей формуле:
ДС =НС / УК * СЧА, где
ДС – действительная стоимость доли
НС – номинальная стоимость (вклад при открытии ООО – точную сумму в руб. можно посмотреть в выписке из ЕГРЮЛ);
СЧА – стоимость чистых активов (за вычетом пассивов за месяц, который предшествовал выходу из компании).
Выплата ДС возможна лишь при полной оплате номинального взноса. При частичной оплате ДС перечисляется на счет бывшего участника ООО в меньшем объеме (в %-ном соотношении к оплаченной сумме номинального взноса).
Действительную стоимость доли не выплачивают в случае:
-
банкротства организации;
-
наличия вероятности того, что ее выплата приведет к банкротству;
-
неоплаты номинальной стоимости доли;
-
отказа от выплаты (данный момент должен быть зафиксирован в Решении и доп. соглашении со ссылкой на ст.415 ГК РФ);
-
недостаточной сумме активов для окончательного расчета.
Если выплата невозможна, то вариантов действий немного: вернуться в состав учредителей или отказаться от своей доли в пользу общества.
Частные случаи
В некоторых случаях выход из состава участников невозможен. К ним относятся:
-
смерть участника;
-
принудительное исключение участника из ООО по решению суда.
В случае смерти участника, доля в УК переходит наследникам, которые должны:
-
Заявить о своих правах в течение полугода с момента смерти родственника.
-
Получить одобрение от остальных участников в письменной форме – потребуется составить письменное Решение о включении в состав участников нового лица по итогам очередного собрания.
-
Пройти уже известную процедуру корректировки сведений ЕГРЮЛ.
Принудительное отстранение участника от дел компании возможно только по решению суда. Инициаторами исключения участника могут быть другие участники компании, размер доли которых превышает 10% от УК общества. Потребуется веская причина: нарушение законных прав и интересов участников ООО, причинение материального ущерба и т. д. Для получения компенсации в возмещение вреда, участники должны подать в арбитражный суд отдельный иск.
В ООО должно быть не менее одного участника. Если участник один, то ему придется найти себе замену. С этой целью можно передать право собственности на долю третьему лицу. Можно также ликвидировать организацию, в т. ч. пройти процедуру банкротства через суд при наличии существенных долгов у общества.
Для получения консультации юриста по корпоративному праву по вопросам создания, реорганизации и ликвидации организаций всех видов собственности, позвоните по телефону +7 (499) 444-00-00 или оставьте заявку на rosco.su. Юрист свяжется с вами в удобное для вас время.
