Возможна ли реорганизация НКО?

Иногда некоммерческой организации необходимо изменить свой правовой статус. Такая необходимость может быть вызвана повышением эффективности деятельности НКО, для более быстрой реализации уставных задач или иных целей. Возможна ли реорганизация НКО? В какой форме ее можно осуществить?

Основным мотивом для структурных изменений НКО является смена задач и целей, ради которых и была создана некоммерческая организация.

Реорганизация НКО не запрещена законом и осуществляется по тем же формам, что и для коммерческих компаний, но с учетом особенностей. В результате реорганизации НКО прекращает свою деятельность. Но, в отличие, от ликвидации, при реорганизации сохраняется правопреемство.

Формы реорганизации

Реорганизация НКО может проводиться в следующих формах (ст.57 ГК, п.2 ст.16 Федерального закона от 12.01.1996 г. №7-ФЗ): 

• слияние; 

• присоединение; 

• разделение; 

• выделение; 

• преобразование.

В результате слияния, разделения и выделения НКО создаются новые компании, в отличие от присоединения. В последнем случае новая организация не создается, а только изменяется юридический статус компании.

Особенности реорганизации различных форм НКО

Несмотря на то, что формы реорганизации НКО такие же, как и для «обычных» компаний, для них существует специфика проведения структурных изменений.

Религиозная организация не может быть преобразована в юридическое лицо другой организационно-правовой формы, ведь такая НКО создается путем ее учреждения (ст.13.1 Федеральный закон от 26.09.1997 г. №125-ФЗ). Религиозные НКО могут реорганизовываться только путем присоединения.

Для некоторых некоммерческих компаний предусмотрены ограничения в отношении формы преобразования. Законодателем четко выделены «разрешенные» формы реорганизации НКО.

Например, некоммерческое партнерство вправе преобразоваться только в фонд или автономную некоммерческую организацию, а также в хозяйственное общество (п.1 ст.17 Федерального закона от 12.01.1996 г. №7-ФЗ). 

Частное учреждение может быть преобразовано в фонд, автономную некоммерческую организацию, хозяйственное общество (п.3 ст.123.23 ГК). Автономная некоммерческая организация вправе преобразоваться в фонд (п.7 ст.123.24 ГК). 

Ассоциация или союз может быть преобразована в общественную организацию, автономную некоммерческую организацию или общественно полезный фонд (п.4 ст.123.8 ГК).

Как начать реорганизацию НКО 

Началом реорганизации НКО считается подача документов в территориальный орган Минюста. 

После того как принято решение о реорганизации, нужно в трехдневный рабочий срок предоставить уведомление по форме №Р12003 в двух экземплярах (приказ ФНС от 31.08.2020 г. №ЕД-7-14/617@).

На одном экземпляре уведомления подлинность подписи заявителя должна быть нотариально удостоверена.

К уведомлению должно быть приложено решение о форме реорганизации (ст.13.1 Федерального закона от 08.08.2001 г. №129-ФЗ).

Решение, протокол или выписка из протокола – это основополагающий документ, на основании которого дается старт процедуре реорганизации.

Такой документ в зависимости от правовой формы НКО могут принимать:

• учредители;

Например, при реорганизации некоммерческого партнерства решение должно быть принято учредителями единогласно.

• члены НКО, которые заключили договор о создании;

Например, при преобразовании ассоциации.

• собственник;

Например, при реорганизации частного учреждения.

• высший орган управления;

Например, при реорганизации автономной некоммерческой организации.

Получив уведомление о начале реорганизации, территориальный орган Минюста вносит об этом запись в ЕГРЮЛ. 

На рассмотрение документов о начале процесса реорганизации отводится не более (приказ минюста от 26.09.2022 г. №199):

• 33 рабочих дней - для общественных объединений;

• 30 рабочих дней - для политических партий;

• 1 месяц и 3 дня - для религиозных организаций;

• 17 рабочих дней – для остальных некоммерческих организаций.

Процедура реорганизации НКО

Реорганизуемая НКО после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале старта реорганизации должна дважды с периодичностью 1 раз в месяц размещать в журнале «Вестник государственной регистрации» уведомление о своей реорганизации. При размещении должна быть указана форма реорганизации, реквизиты принятого решения о реорганизации, срок для предъявления требований кредиторов.

После этого необходимо подготовить пакет документов, который напрямую зависит от формы проведения структурных изменений НКО.

Например, если в результате реорганизации создаются новые компании, то подаются документы на их регистрацию.

Документы на регистрацию либо новой компании, либо сведения на юридических лиц, которые

прекращают свою деятельность - в случае присоединения, нужно подать по истечении трех месяцев с момента внесения записи в ЕГРЮЛ о реорганизации. 

На этом этапе необходимо представить:

1) заявление о государственной регистрации каждой вновь возникающей НКО по форме №Р12016 - в двух экземплярах (приказ ФНС от 31.08.2020 г. №ЕД-7-14/617@);

Заявитель указывает сведения: 

• в листе А - о реорганизуемой НКО;

• в листах Б, В раздела 1 – об учредителях;

• в листе Ж - о физическом лице, имеющем право без доверенности действовать от имени некоммерческой организации;

• в листе З - о кодах по ОКВЭД;

• в разделе 4 – сведения о заявителе;

2) устав НКО – в трех экземплярах;

3) договор о слиянии или иной формы реорганизации;

4) квитанция об уплате госпошлины в размере 4 тыс. рублей (пп.1 п.1 ст.333.33 НК).

Какие документы предоставляет Минюст

В случае принятия положительного решения территориальные органы Минюста должны выдать: 

• свидетельство о государственной регистрации НКО;

• один экземпляр устава с отметкой регистрирующего органа;

• свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ;

• выписку из ЕГРЮЛ.

Процедура реорганизации НКО в среднем занимает не меньше 4 месяцев.