С 1995 года в российском законодательстве действовал строгий запрет на ситуацию, при которой единственным учредителем ООО или АО выступало другое юридическое лицо, также созданное одним физическим или юридическим лицом. Такая схема получила неофициальное название «фирма-матрёшка». (Гражданский кодекс РФ, статья 66.2, Федеральный закон от 08.02.1998 No 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункт 2 статья 7, пункт 2 статьи 10 Федеральный закон от 26.12.1995 No 208-ФЗ "Об Акционерных обществах").
Введение этого запрета было направлено на защиту интересов государства и кредиторов. Законодатели опасались, что подобные цепочки могут использоваться для уклонения от уплаты налогов, сокрытия имущества и избежания субсидиарной ответственности по долгам компаний.
Суть запрета заключалась в том, что при наличии реального учредителя — физического лица — его гораздо проще привлечь к ответственности, чем в случае сложной цепочки безликих фирм-однодневок. Такая логика долгое время оставалась основной. Однако со временем правила ведения бизнеса изменились, и государство решило адаптировать законодательство к новым реалиям, сделав шаг навстречу предпринимателям.
Что именно изменил новый закон?
Путин подписал Федеральный закон (от 7 июля 2025 года №201-ФЗ), в котором уточняется, что ООО и АО теперь могут иметь в своём составе или быть учреждёнными единственным участником.
Иначе говоря, структура, где единственным учредителем компании является другое юридическое лицо, состоящее из одного участника, официально разрешена. Так называемая «матрёшка» становится легальной. Эти изменения вступают в силу с 1 августа 2025 года.
Почему запрет отменили именно сейчас? В чем причина?
Современные условия и новые потребности бизнеса потребовали пересмотра устаревших ограничений. Инициатива об отмене запрета была выдвинута Правительством России ещё в декабре 2024 года (в рамках законопроекта №797057-8). Основным мотивом стало стремление поддержать российские компании в условиях беспрецедентного санкционного давления.Принятый законопроект отражает стремление обеспечить бизнесу большую гибкость в управлении. Предпринимателям необходимы устойчивые и адаптивные инструменты для перестройки логистики, реорганизации активов, а также защиты от недружественных действий иностранных контрагентов и юрисдикций.
Разрешение на использование структуры, где одна компания полностью принадлежит другой, создаёт возможности для формирования холдингов и корпоративных групп, что делает управление более удобным и маневренным.
В условиях санкционного давления бизнесу пришлось искать более сложные пути взаимодействия, а запрет на такие структуры стал искусственным ограничением. Его отмена устраняет этот барьер и даёт возможность выстраивать работу в рамках закона с учётом новых экономических реалий.
Как бизнесу использовать новые возможности и на что обратить внимание?
Принятый закон предоставляет бизнесу новые возможности для создания гибких холдингов и оптимизации управления, но при этом главное условие — соблюдение закона. Легализация подобных структур вовсе не означает, что они становятся инструментом для серых схем.
ФНС уже заявила, что будет внимательно следить за использованием таких моделей. Поэтому важно не просто выстроить цепочку компаний, а сделать это прозрачно, с чёткой деловой целью и грамотно оформленными документами.
С 1 августа 2025 года у предпринимателей появляется законный механизм для более гибкой организации бизнеса. Это позволяет выстраивать холдинговые структуры, где материнская компания с одним участником контролирует дочерние ООО или АО, также состоящие из единственного участника.
Такое решение облегчает управление: все ключевые решения в дочерних компаниях может принимать материнская структура. Кроме того, это дает возможность легально структурировать бизнес таким образом, чтобы снизить риски, связанные с санкциями и защитой активов, при условии соблюдения всех правовых требований.
Важно проявлять осторожность, поскольку разрешение на использование таких структур не делает их средством для незаконных схем. Надзорные органы, особенно ФНС, будут внимательно контролировать, как именно применяются новые правила, чтобы пресекать возможные злоупотребления.
К слову, обо всех важных изменениях и новостях из финансовой сферы мы рассказываем в наших соцсетях. Подписывайтесь, чтобы ничего не пропустить!
Что еще нужно знать о новом законе?
Главным остаётся принцип добросовестности учредителей и участников. (ГК РФ Статья 1). Использование новых возможностей исключительно для ухода от налогов, сокрытия активов или обмана кредиторов будет преследоваться законом, а риск субсидиарной ответственности сохраняется.
При создании подобных структур особенно важна тщательная юридическая поддержка, включающая чётко оформленные учредительные документы, прозрачные договоры и обоснование деловой цели создания структуры.
Операции внутри групп компаний, построенных по принципу «матрёшки», требуют внимательного изучения с учётом правил трансфертного ценообразования и других положений Налогового кодекса РФ, чтобы правильно оценить налоговые последствия. (НК РФ Глава 14.2).
Вывод
Подведём итоги. Отмена 30-летнего запрета на «фирмы-матрёшки» стала важным событием для российского бизнеса и ответом законодателя на современные вызовы, предоставив предпринимателям инструмент для адаптации в условиях санкций. С 1 августа у компаний появляется законная возможность создавать более сложные и гибкие корпоративные структуры.
Однако разрешение не означает свободу для любых манипуляций — новые правила требуют высокой ответственности и строгого соблюдения принципов добросовестности и законности.
Те, кто использует «матрёшки» для реального структурирования и укрепления бизнеса, получат преимущества, тогда как попытки обойти закон могут привести к серьёзным последствиям. Бизнес получил большую свободу в форме, но не в методах работы.
