Законодательство разрешает юридическому лицу быть единственным учредителем (участником) другого юрлица, в частности Общества с ограниченной ответственностью. Если такой собственник добровольно или принудительно закрывается, учрежденная им фирма рискует столкнуться с проблемами – ликвидация участника ООО может поставить вне закона возможность хозяйственной деятельности, при этом у директора не будет прав, чтобы инициировать исключение недействующего предприятия из ЕГРЮЛ.
Разберемся, почему возникают такие проблемы.
Ликвидация участника ООО: подводные камни
1. Любое закрытие (принудительное или добровольное, в том числе через банкротство) предполагает, что компания прекращает существование и никто не «наследует» ее права и обязанности. В процессе ликвидации фирма обязательно рассчитывается с долгами, а остатки активов переходят к участникам. Все имущество распределяется, соответственно, у доли в уставном капитале другого субъекта обязательно будет владелец.
КАК СОСТАВИТЬ ЗАЯВЛЕНИЕ О ЛИКВИДАЦИИ ООО
2. Трудности возникают у руководителя Общества. Директор, являясь работником, может расторгнуть свой трудовой договор, но по сведениям реестра он остается руководителем, который несет ответственность перед государством и участниками рынка. Более того, отсутствует техническая возможность официально снять полномочия – сведения о бывшем директоре исключаются из реестра только при одновременном внесении сведений о новом директоре. При этом нового руководителя утвердить некому, ведь при ликвидации участника ООО пропадает уполномоченный орган управления.
Выход из ситуации – подать заявление о недостоверности сведений, содержащихся в реестре юрлиц. Также можно обратиться в суд, однако большой практики по рассмотрению подобных дел нет. Были ситуации, когда отказ поменять запись в ЕГРЮЛ из-за невозможности подать заявление по установленной форме трактовался, как нарушение прав заявителя (директора фирмы). Однако подобные случаи, скорее, исключение из правила.
РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ
3. Фирма без участников фактически не работает, при этом нет инструментов для добровольной ликвидации. Во избежание санкций придется подавать «нулевые» декларации и отчеты во внебюджетные фонды. На поверхности лежит лишь один выход из ситуации – не подавать «нулевки» и ждать, когда налоговая инспекция инициирует принудительное закрытие фирмы в суде. При этом директору грозит административная ответственность за неисполнение обязательств по своевременной сдаче отчетности.
Ликвидация участника ООО без последствий
Если в планах закрытие юрлица, которое является единственным участником другого хозяйствующего субъекта, нужно исключить вероятность описанных выше проблем. Оптимальный вариант – ввести в состав участников «дочернего» ООО другого учредителя/учредителей, передать свои права и выйти из Общества. Для этого нужно принять внутреннее решение и зарегистрировать изменения в налоговой инспекции. В случае Общества новые сведения вносятся в течение 5 рабочих дней с момента подачи заявления и иных установленных регламентом документов.
Если проявить предусмотрительность, ликвидация участника ООО пройдет без негативных последствий для учрежденной им фирмы. Непосредственное закрытие предприятия проходит по установленному регламенту.
-
Учредитель (собрание собственников) принимает решение о ликвидации и назначает ликвидатора, который в 3-дневный срок подает соответствующие уведомления в ИФНС и внебюджетные фонды.
-
Налоговая отмечает в ЕГРЮЛ, что фирма находится в стадии расформирования, ликвидатор оповещает кредиторов через публикацию в Вестнике госрегистрации и письменные уведомления, принимает и рассматривает их требования.
-
Через 3 месяца (минимум через 2) после публикации в Вестнике компания формирует промежуточный ликвидационный баланс, на основании которого рассчитывается с долгами в порядке очередности (указана в ст. 64 ГК РФ).
-
После всех расчетов, в том числе с уволенным персоналом, фирма составляет окончательный ликвидационный баланс, который сдается в ФНС (вместе с заявлением на ликвидацию, справками из фондов и квитанцией об уплате госпошлины).
-
При наличии и правильном оформлении всех документов налоговая вносит в реестр запись о ликвидации (максимальный срок 5 дней), фирма прекращает существование, а учрежденный ею субъект работает в обычном порядке.
Как видите, закрытие фирмы, особенно ликвидация участника ООО, требует специальных знаний и опыта. Оптимальный вариант – помощь профессионалов. Эксперты «РосКо» в совершенстве знают законодательство, соблюдают сроки, учитывают неочевидные нюансы – мы закроем любое предприятие оперативно и без проблем.
