Как ввести нового участника в ООО: два законных варианта

Иногда при расширении бизнеса, перераспределении долей между собственниками или появлении стратегического партнёра требуется ввести в ООО нового участника. Как законно выполнить эту процедуру?

Принятие нового участника в ООО

По закону после создания общества с ограниченной ответственностью в него можно ввести до 50 новых участников (статья 88 Гражданского кодекса РФ). Это могут быть как физические, так и юридические лица. При большем количестве требуется реорганизация в акционерное общество.


Не забывайте направить извещение об изменениях контрагентам, если это обязательство прописано в договорах. Сделки с долями удостоверяются нотариусом. Необходимо получить согласия супругов на передачу доли. Это требования закона (статья 21 Федерального закона №14-ФЗ «Об ООО» от 08.02.1998 года).

Супруг вправе оспорить сделку. На это отводится ровно год с момента её совершения. Срок отсчитывают с даты, когда супруг узнал о приобретении доли в ООО (часть 2 пункта 3 статьи 35 Семейного кодекса РФ).

Вариант 1: нотариальная сделка купли-продажи доли

Итак, первый способ – нотариальная сделка купли-продажи доли. Один участник передаёт долю в обществе другому по договору купли-продажи, в порядке наследования или по договору дарения. Размер уставного капитала не меняется, происходит смена состава или приобретение части доли новым участником.
 
Из плюсов отметим простоту и понятность процедуры, оперативную регистрацию изменений в едином госреестре юридических лиц и возможность оформить сделку без изменения устава.

Есть и минусы. Нужно обязательно удостоверить сделку у нотариуса и получить согласия супругов продавца и покупателя доли при наличии брака.

Действуем по алгоритму. Продавец доли в ОО или её части направляет оферту, то есть письменное нотариально заверенное заявление, участникам и руководству компании. Если в Обществе один участник, пропускаем этот пункт. Если два и больше – извещаем каждого.

Участники Общества и само Общество должны принять оферту или отказаться от неё. Только в случае отказа всех участников и самого Общества долю может приобрести третье лицо.

Далее проводится общее собрание для согласования передачи доли и принятия соответствующего решения. Обращаемся к нотариусу для удостоверения факта продажи. Он поможет руководителю подготовить комплект документов для проведения сделки.

Понадобится договор купли-продажи доли в Обществе, списки участников, правоустанавливающие документы о приобретении доли текущих участников Общества.

Все документы на регистрацию сделки нотариус представляет в налоговую самолично. Останется только получить свидетельство о внесённых изменениях и обновлённую выписку из единого госреестра юридических лиц.

Вариант 2: увеличение УК за счет третьего лица

Второй способ - это привлечение нового участника путём его вклада в уставной капитал (статья 19 Федерального закона №14-ФЗ «Об ООО»). Вклады в имущество ООО вносятся денежными средствами, если устав или решение общего собрания участников не предусматривает иные условия (статья 27 Федерального закона №14-ФЗ «Об ООО»).

Вклад можно внести деньгами или имуществом – то есть недвижимостью, оборудованием, товарами и другими активами. Для этого участник должен подать заявление. Нужно провести оценку имущества, оформить документы и зарегистрировать изменения в государственном реестре юрлиц.

Есть явные плюсы: бизнес получает дополнительные ресурсы в виде финансов или имущества и расширяет возможности благодаря новым инвестициям.
 
Но это более сложный и длительный процесс. Необходимо проводить собрание участников и корректировать устав, оформлять протокол о принятии решения и редакции устава.

Порядок действий такой. Новый участник подает заявление о вступлении в ООО, указав размер и способ вклада. Проводится общее собрание, чтобы утвердить эти изменения. Руководитель заполняет специальное заявление (Р13014).

Новый участник вносит вклад — переводит деньги или передаёт имущество согласно решению собрания и протоколу. Руководитель оплачивает госпошлину 800 рублей и готовит пакет документов.

Понадобится протокол собрания об увеличении уставного капитала, решение о внесении вклада, договор передачи имущества, если он есть,, заявление и подтверждение оплаты пошлины. 

Решение или протокол об увеличении уставного капитала обязательно заверяется у нотариуса, причём заверяются подписи всех текущих участников Общества.

Полный пакет документов подаётся в налоговую для регистрации изменений. По факту проведённой процедуры выдаётся свидетельство о внесённых изменениях и обновленная выписка из единого госреестра юридических лиц.