Что означает недобросовестность директора в правовом поле? Как действовать участнику общества, чтобы уличить управленца в противоправных действиях и привлечь к ответственности?
Концентрация власти в руках директора ООО, несмотря на формальный статус наемного работника, создает ощутимые риски: убытки, вывод активов, работа на третьих лиц, растраты. Для участника общества, столкнувшегося с такой ситуацией, бездействие — не вариант. Помогут скорость реакции и доказательственная база.
Недобросовестный директор с точки зрения закона
Директор ООО управляет компанией без доверенности, распоряжается имуществом, заключает сделки, принимает управленческие решения (ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14). Его недобросовестные действия — прямая угроза бизнесу.
Конкретные примеры:
1. Установил самому себе размер вознаграждения, премии и не согласовал выплаты с руководством.
Например, суд взыскал с генерального директора медицинского центра в Приморском крае 25,8 млн рублей необоснованно начисленной себе же зарплаты (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 04.10.2024 г. № 303-ЭС24-7037).
2. Присвоил корпоративные возможности — использовал активы компании в собственных интересах.
В дело «Фонарного переулка» директор и участники за счет активов ООО создавали свой бизнес, а именно перевели ресторан на вновь созданную бизнес-компанию. Суд обязал возместить убытки по недействительным сделкам эквивалентно полученный выгоды (Решение Арбитражного суда города Москвы от 17.06.2021 г. А40-127216/2019).
3. Заключил сделку в условиях конфликта интересов и не сообщил этот факт акционерам. Презюмируется, что убытки вследствие такого решения — зона ответственности директора.
Так, директор российской компании одобрил контролируемую сделку на экспорт аммиака с аффилированной швейцарской компанией. Налоговая усмотрела прямой конфликт интересов и взыскала 3,8 млрд руб. (Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 08.11.2024 г. № Ф06-9423/2023).
Пошаговая инструкция для участника: с чего начать
Участник, инициирующий разбирательство, должен аргументировать, что руководитель действовал вопреки принципу разумности. То есть нарушил ч. 1 ст. 53 ГК РФ (Обзор Практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением ст. 531 ГК РФ от 30.07.2025 г.).
Шаг 1: Сбор сведений и доказательств
Участник вправе получать информацию о функционировании компании (ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14). Начать нужно с запроса директору с требованием предоставить:
-
бухгалтерские документы, отчетность за несколько лет;
-
копии всех крупных сделок, в том числе с заинтересованностью;
-
протоколы заседаний общих собраний участников;
-
расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности.
Шаг 2: Проведение проверки (аудита)
Общее собрание назначает независимого аудитора. Его отчет — мощное доказательство в суде.
Шаг 3. Созыв внеочередного общего собрания участников
Цель — донести информацию до других участников и принять ключевые решения, чтобы пресечь нарушения и привлечь к ответственности. Участник, владеющий не менее 10% голосов, вправе потребовать созвать внеочередное собрание (ст. 35 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14).
Вопросы на повестке дня:
-
досрочное прекращение полномочий директора;
-
избрание нового руководителя;
-
проведение служебного расследования;
-
инициирование судебного разбирательства;
-
изменение внутренних документов, ограничивающих полномочия директора.
Шаг 4. Привлечение к ответственности
Гражданско-правовая ответственность — самый действенный способ не только «наказать» директора, но и компенсировать потери компании.
В суде нужно доказать вину ответчика, противоправный характер деяния, размер и происхождение убытков, а также причинно-следственную связь между ними — только в этом случае истец сможет взыскать сумму ущерба (Постановление Пленума ВС РФ от 02.06. 2015 года № 21).
Оспаривание сделок
Если директор совершил сделку с нарушением требований закона, ее можно признать недействительной через суд (ст. 174 Гражданского кодекса РФ).
Правовые последствия — двусторонняя реституция (каждая из сторон обязана вернуть другой все полученное по сделке).
Это касается:
- крупных сделок (связанных с 25% и более от стоимости активов общества), которые предварительно не одобрены;
- сделок с заинтересованностью, о которых не уведомлены участники ООО.
(Постановление Пленума ВС РФ от 26.06.2018 г. № 27).
Другие виды ответственности
Директору обанкротившейся компании грозит субсидиарная (дополнительная) ответственность по долгам общества (ст. 61.11 Федерального закона от 26.10.2002 г. № 127-ФЗ).
Необходимо доказать, что его действия (вывод активов, сокрытие документов) сделали невозможным погашение обязательств.
Важно! Судебная практика показывает: директор, который самоустранился от выполнения своих обязанностей и занял выжидательную позицию, с высокой вероятностью будет расплачиваться с кредиторами компании из своего личного имущества (Постановление Арбитражного суда Алтайского края от 21.09.2023 г. № А 03-11306/2022).
Проступки недобросовестного директора могут переходить из плоскости корпоративных споров в уголовное преступление, то есть чреваты реальными тюремными сроками до 10 лет: за преднамеренное банкротство, присвоение и растрату, мошенничество, злоупотребление полномочиями (ст. 196, 160, 159, 201 Уголовного кодекса РФ).
