Кто может быть бенефициаром компании? Кто может запросить информацию о владельцах бизнеса?
Кто может являться бенефициаром компании
Бенефициарами могут быть граждане и компании, которые в конечном итоге получают выгоду от ведения бизнеса.
1) Как физическое лицо бенефициар может (п.8 ст. 6.1 Федерального закона от 07.08.2001 г. №115-ФЗ):
-прямо или через третьих лиц владеть более 25% в капитале компании;
-контролировать действия компании.
Физическое лицо может напрямую не иметь никакого отношения к бизнесу организации, не занимать никаких должностей в ней, но контролировать ее деятельность, а также оказывать влияние через третьих лиц.
Например, в компании «Альфа» 2 участника: у одного доля составляет 20%, у второго – 80%.
Формально бенефициарным владельцем будет второй участник. Однако участник с долей 20% может также являться бенефициаром, если в пользу него перераспределены права в корпоративном договоре.
2) Бенефициаром иностранной компании или иностранной структуры может быть российская или иностранная организация.
Кто обязан отчитываться о бенефициарах компании
Если российские компании предоставляют такие сведения по запросу, то иностранные организации и иностранные структуры без образования юридического лица, обязаны отчитываться ежегодно.
Исключение из правил сделано для иностранных компаний, которые оказывают услуги в электронной форме (п.4.6 ст.83 НК, письмо ФНС от 28.09.2021 г. №ШЮ-4-13/13705@).
Иностранные компании и структуры, например, трасты, фонды, которые ведут деятельность на российской территории, обязаны информировать налоговиков (п.3.2 ст.23 НК):
-об учредителях, управляющих и бенефициарах;
Сведения предоставляются в отношении прямых участников компании, независимо от их доли участия.
-о косвенных участниках - публичных компаниях или физических лицах, доля участия которых превышает 5%.
Необходимо раскрыть порядок косвенного участия и сообщить сведения об организациях или физических лицах, через которые осуществляется это участия.
Например, компания «Альфа» владеет 40% долей компании «Гамма». В свою очередь, компания «Гамма» владеет 25% долей иностранной компании «Лимитед Компани».
Для того чтобы определить необходимость подачи сведений, нужно рассчитать порог косвенного участия компании «Альфа» в иностранной компании «Лимитед Компани»:
(0,4 х 0,25) х 100% = 10%.
Доля косвенного участия компании «Альфа» превышает 5%, поэтому иностранная компания обязана подать сведения на этого участника.
Форма и порядок заполнения отчета утвержден налоговиками (приложение №1 к приказу ФНС от 01.12.2021 г. №ЕД-7-13/1046@).
За 2025 год иностранная компания должна подать сообщение по месту постановки на налоговый учет не позднее 30 марта 2026 года. Сообщение о бенефициарах заполняются по состоянию на 31 декабря 2025 года.
Сложность подачи отчета заключается в том, что иностранные организации или структуры, не имеющие присутствия в России, не могут вовремя отправить сведения из-за нарушения работы почтовых служб. В этой ситуации подать сведения может уполномоченный представитель иностранной компании. Для этого ему нужно оформить доверенность в простой письменной форме. Доверенность подписывается и направляется в адрес представителя в России в электронном виде в виде сканов. Затем доверенность переводится на русский язык с нотариальным заверением и прикладывается к сообщению о бенефициарах (письмо ФНС от 22.03.2022 г. №ШЮ-4-13/3449@).
Как отчитаться российским компаниям о бенефициарах
Российские компании предоставляют такие сведения только по запросу контролирующих органов. Информацию могут запросить налоговики, Росфинмониторинг, банки (ст.6.1 и ст.7 Федерального закона от 07.08.2001 г. №115-ФЗ).
Налоговикам такие сведения интересны, прежде всего, проверкой обоснованности применения льготного налогового режима и налоговых ставок. Сфера интересов Росфинмониторинга, банков находится в плоскости законности проведенных операций.
Получить запрос может любая компания, за исключением (пп.2 п.1 ст.7 Федерального закона от 07.08.2001 г. №115-ФЗ):
-госучреждений, а также организаций, у которых более 50 % акций или долей в капитале принадлежит государству, субъектам либо муниципалитету;
-эмитентов ценных бумаг, которые допущены к организованным торгам;
-иностранных компаний, ценные бумаги которых прошли процедуру листинга на иностранной бирже;
-международных компаний.
Компании могут получить «бумажный» запрос или электронное сообщение по ТКС.
Организации в ответ на запрос могут предоставлять сведения о бенефициарах на бумаге либо в электронном виде (п.5-8 правил, утв. постановлением Правительства от 31.07.2017 г. №913).
Как и в случае с требованиями налоговиков, при электронном документообороте компания получает подтверждение дня отправки электронного сообщения, а потом квитанцию о приеме.
Если организация после отправки обнаружила ошибки, то не позднее 5 рабочих дней со дня их обнаружения направляются корректировочные сведения
Перечень сведений о бенефициарах, которые должны быть в компании
Компания должна иметь данные о бенефициарах в определенном объеме (абз.2 пп.1 п.1 ст.7 Федерального закона от 07.08.2001 г. №115-ФЗ):
-ФИО, гражданство, дата рождения;
-паспортные данные;
-документы, подтверждающего право иностранца легально находиться в России;
-адрес места жительства, регистрации либо места пребывания;
-ИНН - при наличии.
Информация о бенефициарах подлежат раскрытию в бухгалтерской отчетности, если компания осуществляла операции со связанными сторонами (п.10 ПБУ 11/2008, утв. приказом Минфина от 29.04.2008 г. №48н).
Таким образом, сведения о бенефициарах должны быть у большинства компаний. Информацию о них необходимо уточнять не реже одного раза в год, а хранить реестр со сведениями нужно не менее 5 лет.
Порядок уточнения информации о бенефициарах, а также ответственное лицо за актуальность данных, необходимо прописать в локальном акте компании.
Что будет при подаче сообщения с нарушением срока
Неисполнение обязанности по хранению, обновлению данных о бенефициарах компании, а также игнорирование запросов контролеров, влечет штрафы (ст.15.27.1 КоАП):
-для компаний - от 100 тысяч до 500 тысяч рублей;
-для ее должностных лиц - от 30 тысяч до 40 тысяч рублей либо дисквалификацию до года.
Выводы
В обязательном порядке ежегодно должны отчитываться перед налоговиками об участниках-бенефициарах иностранные компании или иностранные структуры. Российские компании обязаны хранить, актуализировать сведения о бенефициарах, а также предоставлять информацию по ним по запросам контролеров.
