При добровольном или принудительном выходе из состава ООО участнику выплачивают действительную стоимость его доли. Сумму рассчитывают по данным бухгалтерской отчетности. Но не всегда выбывающий участник соглашается с размером выплаты, что и приводит к разногласиям между сторонами.
Способы увеличения выплаты
Выход из состава Общества может быть добровольным или принудительным. В первом случае участник самостоятельно принимает решение покинуть компанию, а во втором – его исключают по инициативе других учредителей, например, за совершение действий, которые вредят бизнесу или систематическое игнорирование обязанностей.
Но и при принудительном, и добровольном выходе участнику выплачивается действительная стоимость, причитающейся ему доли. Если выбывающий член Общества не согласен с выплаченной суммой, возможно 2 варианта решения проблемы:
-
договориться с участниками ООО о перерасчете;
-
оспорить сумму в судебном порядке.
В первом случае стороны согласуют проведение повторного расчета на взаимных условиях, например, после приведения стоимости активов к рыночной стоимости, во втором – суд назначает независимую оценку.
Грамотный расчет суммы
Действительная стоимость доли признается равной отношению чистых активов к доле участника, выраженной в процентах или в виде дроби. Для ее расчета используют формулу:
Сд = (Сн / УК) * (А – П), где
-
Сн – сумма, вложенная участником в уставной капитал в денежном выражении;
-
УК – совокупный размер уставного капитала, включающий в себя вклады всех участников, в том числе в виде имущества;
-
А – активы;
-
П – пассивы.
Например, если вы вложили в уставной капитал 35 тыс. руб., его совокупный объем равен 70 тыс. руб., а активы и пассивы за последний отчетный период составили 3,5 млн руб. и 1,2 млн руб. соответственно, то действительная стоимость доли составит: (35 000 / 70 000) * (3 500 000 – 1 200 000) = 1 150 000 руб.
Обратите внимание! Расчет производят по свежим данным бухгалтерского учета – на основании годового баланса за предыдущий год или последней промежуточной отчетности ( ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 г. №14-ФЗ).
Основания для увеличения выплаты
Как таковых оснований для увеличения выплачиваемой суммы законодательством не установлено, но судебная практика показывает, у участника есть шанс добиться ее перерасчета, если:
-
стоимость активов не соответствует рыночным ценам на текущий период;
-
сумму определяли по устаревшим данным бухгалтерского учета;
-
учтено лишнее имущество и обязательства;
-
не приняты к учету некоторые активы;
-
руководство общество намеренно скрывает реальное финансовое положение компании.
В некоторых компаниях бухучет не всегда ведется на должном уровне, например, числится давно реализованное имущество, не списана безнадежная дебиторская задолженность, либо просто учтены забалансовые объекты учета, доходы будущих периодов или дебиторская задолженность участников Общества.
Рыночные цены
Несоответствие стоимости активов рыночным ценам одна из самых частых причин занижения выплат выходящему из состава Общества участнику. Хотя обязанность учитывать расценки рынка подтверждена судебной практикой. И, если участники ООО отказывают в корректировке активов, единственный способ защитить свои права – обратиться в суд. Тогда расчет проведет независимый оценщик.
Нераспределенная прибыль
Ключевым аргументом для увеличения суммы может служить наличие нераспределенной прибыли прошлых лет, которая не была отражена в составе активов. Если участник докажет, что нераспределенная прибыль существенно увеличила стоимость чистых активов, суд может принять решение о пересмотре размера выплаты.
Дата отчетности
Рассчитывать действительную стоимость доли нужно по последним данным бухгалтерской отчетности, предшествующей выходу участника из Общества. В этом вопросе суды не пришли к единому мнению.
Недобросовестность руководства
Судом обязательно учитываются обстоятельства, свидетельствующие о недобросовестных действиях других участников или руководства ООО, направленных на занижение стоимости имущества или сокрытие информации о финансовых результатах деятельности. Примером может служить вывод активов из компании незадолго до выхода участника.
Основания для отказа в выплате
Компания обязана произвести выплаты в течение 3-х месяцев, за исключением случаев, когда другой срок прописан в Уставе. Вместо денежных средств по взаимной договоренности бывшему члену Общества могут предоставить в собственность равноценное имущество, например, недвижимость, транспортные средства, оборудование и др.
В случае нарушения сроков вышедший участник вправе взыскать через суд не только невыплаченную ему сумму, но и неустойку за каждый день просрочки ( ст. 395 ГК РФ). Плюс к этому госпошлину и другие судебные расходы. Но не все так просто, как кажется. На практике компании часто затягивают с перечислением денежных средств, а в некоторых случаях вовсе отказывают в выплате. При этом существует 2 законных основания для невыплаты стоимости доли:
-
организация обладает признаками несостоятельности;
-
выплатив денежные средства, участники поставят под удар финансовое благополучие компании, что приведет к банкротству.
В этих случаях предприятие не выплачивает даже минимальную сумму, а судебные разбирательства на фоне нарушения сроков будут бессмысленны.
Не забывайте и о том, что если чистые активы Общества отрицательны (обязательства превышают активы), то действительная стоимость доли может быть равна нулю или даже отрицательной.
