Выход из ООО

Создание Общества с ограниченной ответственностью можно назвать одним из наиболее популярных способов начала бизнеса. Однако иногда на практике случаются разные ситуации, при которых участнику необходимо покинуть Общество. В таком случае действовать необходимо строго в соответствии с правилами, так как допущенные во время этой процедуры нарушения будут характеризоваться негативными последствиями в будущем.

Деятельность ООО в нашей стране регулируется положениями гражданского законодательства, а также Законом от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об ООО». Не следует забывать и о таком документе, как Устав, который всегда должен иметься у ООО. В нем также фиксируются все важные аспекты деятельности общества, включая алгоритм выхода из ООО и многие нюансы этой процедуры.

ВЫХОД УЧАСТНИКА ИЗ ООО

Какие действия предусматривает порядок выхода участника из ООО?

Покинуть бизнес и выйти из Общества вправе каждый участник, но с небольшими ограничениями. Прежде всего, в Уставе этого Общества должна быть прописана данная возможность. Если эта информация там зафиксирована – проблем с выходом не возникнет. При этом согласия на выход от других участников ООО не требуется (ст. 26 Федерального Закона от 08.02.1998 №14-ФЗ).

Ситуация несколько усложнится, если действующий Устав не предусматривает возможность выхода. 

Тогда есть несколько вариантов:

1. Внесение в Устав необходимых правок. Сведения о возможности выхода могут быть внесены в действующий документ в общем порядке, при условии наличия согласия у каждого члена Общества. Если на собрание участники не пришли к единогласному решению, внести изменения не получится.

2. Продажа доли или ее передача по договору дарения. Данный вариант может быть использован, если другой возможности выйти из Общества нет. При этом покупка доли сначала должна быть предложена каждому члену Общества. Если все отказались – только тогда продажа может быть осуществлена третьим лицам (ст. 21 Закона от 08.02.1998 №14-ФЗ).

Как оформить выход участника из ООО в соответствии с действующим законом?

Если участник твердо решил покинуть ООО, процесс будет состоять из следующих этапов:

1. Подготовка документов. 

Обязательный комплект бумаг включает в себя:

• паспорт;

• Устав Общества, которое собирается покинуть участник;

• свидетельство о поставке ООО на учет в ФНС;

• согласие от супруга или супруги. Документ составляется в производной форме, но обязательно удостоверяется нотариально.

2. Обращение с подготовленными документами к нотариусу. Он оформляет заявление, а также подготавливает документ по форме Р13014 (Приказ ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14-948@) и направляет его уполномоченный регистрирующий орган. Далее нотариус отправляет в организацию подлинник ранее созданного заявления, а также копию документа по форме Р13014. Бумаги могут быть переданы обычной почтой по зарегистрированному юридическому адресу, а также электронной (при условии наличия данной информации в ЕГРЮЛ).

3. Рассмотрение документов уполномоченным органом и внесение изменений в ЕГРЮЛ. Оповещать Общество о том, что процедура регистрации изменений прошла успешно, нотариус не обязан. Но с датой регистрации всегда можно ознакомиться при получении выписки из реестра.

4. Предоставление участнику компенсации, равно по стоимости размеру его доли. Это должно быть выполнено в течение 90 дней, если иной период не установлен Уставом (п. 6.1 ст.23 Закона от 08.02.1998 №14-ФЗ). Доля становится официально перешедшей к Обществу в момент внесения требуемых поправок в реестр. Существующая практика показывает, что это помогает устранить такие проблемы, как намеренное затягивание выплат со стороны Общества, споры о получении или неполучение директором заявления и другие проблемы (ранее переход доли осуществлялся с момента подачи заявления выходящим лицом). Действительную стоимость доли судебная практика характеризует с учетом текущей рыночной цены имущества (Определение Верховного Суда РФ от 26.04.2017 года №А-54-5233/2015).

СМЕНА УЧАСТНИКА

Какие права имеются у участника ООО при выходе из общества?

Процедура выхода участника из ООО во многом будет зависеть от сведений, содержащихся в Уставе. По общим правилам, правом на выход обладает любой участник ООО, при условии, что он не является единственным. 

Однако в Устав ООО может быть включена следующая информация:

1. Определенный перечень лиц, у которых право на выход будет иметься. То есть, законодатель дает возможность ограничить этот круг лиц, если есть такая необходимость (ФЗ от 31.07.2020 №252-ФЗ). Можно перечислить этих участников поименно, либо указать точно определяющие признаки (например, лица, владеющие определенной процентной долей, могут покинуть Общество).

2. Привязка права покинуть Общество с наступлением или, наоборот, не наступлением каких-либо событий (заключение контракта, достижение заданных финансовых показателей и прочее).

3. Можно зафиксировать возможность выхода только с согласия некоторых (или всех) участников ООО, в том числе и при наступлении различных событий.