Прекращение юридического лица путем реорганизации
Как мы ранее уже отмечали, реорганизацию можно осуществить, используя следующие формы: слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование.
Реорганизация, которая приводит к прекращению деятельности компании
А в какой из форм реорганизации юридическое лицо прекращает свое существование?
Слияние представляет собой объединение нескольких компаний в одну новую. В этом случае компании, которые «вливаются» в новую компанию прекращают свое существование, а права и обязательства реорганизуемых компаний переходят к новой компании.
В случае присоединения одна или несколько компаний прекращают свою деятельность, а права и обязательства реорганизуемых компаний переходят компании, к которой присоединяются остальные.
При разделении вместо одной компании возникает несколько компаний. Результатом разделения является прекращение деятельности разделяемой компании и возникновение новых компаний.
При выделении из существующей компании образуется новая компания, которой передается часть активов и обязанностей выделяемой компании.
Несмотря на похожие причины реорганизации в форме разделения и выделения, конечный итог этой процедуры будет разным.
И последней формой реорганизации компаний является преобразование.
В случае преобразования изменяется организационно-правовая форма реорганизуемой компании.
Например, компания, имеющая статус ООО, хочет преобразоваться в непубличное АО. То есть у компании изменилась организационно-правовая форма.
Таким образом, прекращения деятельности юридического лица можно достичь, используя реорганизацию в виде слияния, присоединения, разделения.
То есть, затевая реорганизацию в этих формах, можно достичь цели, альтернативной ликвидации компании – полного прекращения деятельности реорганизуемых компаний.
РЕОРГАНИЗАЦИЯ В ФОРМЕ ПРИСОЕДИНЕНИЯ
Прекращение деятельности путем реорганизации
Своего рода альтернативой прекращения существования компаний является их реорганизация в трех формах. Итогом таких структурных преобразований является внесение записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности компании. Именно с этого момента компания перестает существовать.
Но для того, чтобы прийти к завершающей стадии – прекращение деятельности путем реорганизации, необходимо пройти ряд последовательных шагов и собрать необходимые документы.
Любой процесс реорганизации, независимо от выбранной формы, трудоемкая и затяжная по времени процедура. Каждый из трех видов реорганизации имеет свою специфику.
Однако этапы, которые должна пройти компания, в целом очень схожи.
На каждом этапе реорганизации могут скрываться «подводные камни», незнание которых может дорого обойтись собственнику компании.
Так, слияние или присоединение компаний нужно согласовывать с антимонопольным органом, исходя из финансовых критериев отчетности компаний.
Согласование обязательно, если валюта баланса или стоимость активов по бухгалтерскому балансу, составленному на последнюю отчетную дату, превышает 7 миллиардов рублей либо суммарная выручка компаний от реализации товаров, превышает 10 миллиардов рублей.
О какой дате идет речь? Бухгалтерский баланс берется на дату, которая предшествует дате слияния или присоединения компаний.
А ориентироваться на размер выручки нужно, исходя из Отчета о финансовых результатах компании. Причем учитывать нужно именно выручку от реализации товаров. Внереализационные доходы не принимаются во внимание.
Специфику составления имеет и сам договор, передаточный акт разделительный баланс (при выделении).
Основные шаги, которые будут проходить реорганизуемые компании, в целом выглядят так:
1 шаг. Независимо от выбранной формы реорганизации сначала принимается решение или протокол о реорганизации.
Как принять решение о реорганизации компании?
Для этого проводится, как правило, внеочередное собрание участников. Инициатором проведения такого собрания может выступить директор, совет директоров компании, участник с правом голоса не менее чем 1/10 от общего количества голосов участников.
Решение оформляется в письменном виде и подписывается председателем и секретарем собрания участников компании.
Независимо от выбранной формы реорганизации, за ее проведение должны единогласно проголосовать все участники.
2 шаг. Уведомление по форме Р12003 о начатой процедуре реорганизации.
На извещение налоговой инспекции компании отводится 3 рабочих дня после даты принятия решения о реорганизации.
Уведомление подается по специальной форме, утвержденной приказом ФНС РФ от 31.08.2020 г. №ЕД-7-14/617@.
На основании направленного уведомления налоговики делают запись в ЕГРЮЛ о процессе реорганизации компании.
3 шаг. Уведомление кредиторов в письменном виде.
4 шаг. Публикация в журнале «Вестник государственной регистрации» о реорганизации компании.
В какие сроки размещается информация?
Компания должна дважды, с периодичностью один раз в месяц, публиковать сообщение о начатой реорганизации.
Какие сведения должна публиковать компания?
Публикации в журнале подлежат сведения о виде реорганизации, об участниках, приводится информация о порядке и условиях заявления требований кредиторов к компании.
5 шаг. Представление в налоговую инспекцию пакета документов.
В какие сроки сдаются в налоговую инспекцию документы?
Момент сдачи документов определен двумя сроками: после того, как истечет 30 дней с даты 2 публикации сведения в журнале «Вестник государственной регистрации», а также по истечению 3 месяцев после внесения налоговиками записи в ЕГРЮЛ о начале реорганизации.
6 шаг. Государственная регистрация.
Регистрируются новая компания, а реорганизованные компании снимаются с учета в ФНС.
