Как рассчитать действительную долю в ООО?

Зачем нужно рассчитывать действительную стоимость доли? Как она определяется? Какие споры возникают при выплате стоимости доли вышедшему участнику ООО? Что получит участник ООО, если стоимость чистых активов отрицательна или равна нулю?

При выходе участника из ООО ему должна быть выплачена действительную стоимость его доли (п. 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 г. №14-ФЗ).

Оплата доли участнику производится в течение 3-х месяцев с момента подачи заявления, если уставом ООО не прописан иной срок выплаты.

По какой методике рассчитывается действительная стоимость доли?

Расчет доли, которая подлежит выплате покидающему ООО участнику, производится по специальной формуле (п.2 ст.14 Федерального закона от 08.02.1998 г. №14-ФЗ):

Действительная стоимость доли учредителя = Номинальная стоимость доли : Уставный капитал * Чистые активы

Стоимость действительной доли участника зависит от размера чистых активов компании. Чем больше эта величина, тем больше получит денег или имущества вышедший участник ООО.

В свою очередь, размер чистых активов представляет собой реальную стоимость имущества ООО за минусов долгов компании (приказ Минфина РФ от 28.08.2014 г. №84н).

Стоимость чистых активов определяется на основании данных бухгалтерской отчетности.

На практике данные бухгалтерского баланса являются камнем преткновения между ООО и участниками. Как правило, спор возникает по нескольким причинам:

• сведения, отраженные в балансе, недостоверны;

• рыночная стоимость недвижимого имущества при выделении действительной стоимости доли в натуре - занижена;

• стоимость чистых активов берется не на ту дату баланса, на которую рассчитывает учредитель.

Как посчитать действительную стоимость по данным баланса?

Основой для расчета доли являются данные бухгалтерского баланса, за исключением получения учредителем имущественных прав при выходе из ООО (пп.1.1 п.2 ст.211 НК РФ). В этом случае прямо указано, что действительная стоимость доли определяется по рыночной стоимости активов.

На основании этого, оставшиеся собственники считают, что можно и в балансе отражать недвижимость по копеечной стоимости, особенно, если речь идет об имуществе, которое имеет небольшую остаточную стоимость по данным бухгалтерского учета.

А раз единственным документом, на основании которого производится расчет доли, является баланс, то участник не сможет доказать обратное.

Но это далеко не так.

Во-первых, выходящий участник может оспорить в суде размер действительной стоимости доли (п.16 постановления пленумов ВС и ВАС РФ от 09.12.1999 г. №90/14).

Во-вторых, составленная бухгалтерская отчетность должна давать достоверное и полное представление о финансовом положении компании (ФСБУ 4/2023, утв. приказом Минфина РФ от 04.10.2023 г. №157н). 

Это значит, что отраженная в балансе стоимость имущества должна соответствовать ее рыночной стоимости.

Обделенный участник может оспорить в суде занижение стоимости чистых активов, а Общество должно доказать, что имущество отражено по рыночным ценам.

В компании 3 участника. Уставный капитал ООО составляет 900 тыс. рублей.

Распределение долей участников ООО следующее:

• участник №1 - доля 50% - 450 тыс. рублей;

• участник №2 - доля 30% - 270 тыс. рублей;

• участник №3 - доля 20% - 180 тыс. рублей.

Участник №2 решил покинуть компанию.

Об этом внесена запись в ЕГРЮЛ - 1 августа 2025 г.

ООО рассчитало действительную стоимость по данным баланса за первое полугодие 2025 года.

Балансовая стоимость имущества ООО соответствует рыночной стоимости.

Размер чистых активов - разница между стоимостью имущества и обязательств компании, составил 1 млн рублей.

Тогда действительная стоимость доли при выходе участника №2 составит: 1 млн рублей х 30% = 300 тыс. рублей.

Может ли участник настаивать на денежную выплату доли?

Общество может выплатить долю покидающему участнику деньгами либо имуществом (п.16 постановления Пленума ВС РФ №90 и ВАС РФ №14 от 09.12.1999 г.). При этом выделение доли в натуре - это право компании, а не ее обязанность.

Но если участник желает получить долю деньгами, то ООО не вправе ему отказать.

Участник ООО «Энергетические сети» с размером доли 1/3 в один момент решил покинуть компанию и получить свою долю. Гражданин желал получить действительную долю деньгами. Однако Общество в ответ на заявление о выходе участника предложило ему получить имущество: нежилые помещения и нежилое здание - склад.

По мнению ООО, выплата выбывшему участнику денег повлечет за собой риск нарушения надежности электроснабжения социально значимых и иных промышленных предприятий. В связи с чем, общим собранием участников ООО было принято решение выдать вышедшему участнику в натуре имущество в виде непрофильных активов. Их выбытие не повлечет ущерба основной деятельности предприятия:

Участнику не нужны были такие непрофильные активы, а Общество на уступки не пошло.

Дело дошло до суда. Судьи встали на защиту вышедшего участника ООО. Общество действительно может выдать гражданину в натуре имущество той же стоимости, но при его согласии (постановление АС Дальневосточного округа от 28.10.2024 г. №А51-292/2024).

Можно ли скорректировать размер доли из-за исправления бухгалтерского баланса?

В условиях корпоративного конфликта Обществу не хочется выплачивать реальную стоимость долю покидающему участнику. Тогда Общество принимает самое простое решение – поправить ранее сданную бухгалтерскую отчетность для того, чтобы снизить стоимость чистых активов.

Так, в конце 2018 года компания уточнила отчетность за 2016 год по причине якобы проведенной поздно инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами и кредиторами.

В результате таких поправок ООО ничего не должно его участнику, ведь стоимость чистых активов стала отрицательной.

В ходе судебных разбирательств приглашенный эксперт усомнился в достоверности сведений, на основе которых была составлена уточненная отчетность. А представленные суду выписки по счету, оборотно-сальдовые ведомости не являются первичными бухгалтерскими документами, составлены Обществом в одностороннем порядке и не подтверждают обоснованность внесения изменений в баланс.

Таким образом, суд принял расчет действительной стоимости доли, произведенный на основании первоначальной бухгалтерской отчетности ООО без учета ее дальнейших корректировок (постановление АС Восточно-Сибирского округа от 17.02.2022 г. №А78-7859/2018).

При этом исправительные данные бухгалтерского баланса учитываются при расчете чистых активов, если такие корректировки внесены в отчетность, сдаваемую за новые периоды (определение ВС РФ от 06.06.2024 г. №305-ЭС23-29675).

Когда участнику не выплачивается доля при выходе из ООО?

Участник не получит свою долю:

• если он не оплатил номинальную долю в уставном капитале на момент учреждения компании;

• если на дату выплаты у ООО имеются признаки банкротства;

• если на дату выплаты величина чистых активов меньше нуля.

Выводы

При выходе участнику ООО выплачивается действительная доля - деньгами или в натуре. Размер доли напрямую зависит от стоимости чистых активов компании.