Что будет, если не проводить аудит?

Какие санкции грозят компаниям, которые не проводят обязательный аудит? Удается ли компаниям снизить размер штрафа в судебном порядке? 

Аудит представляет собой независимую проверку бухгалтерской отчетности для подтверждения ее достоверности. Результатом проведенного аудита является аудиторское заключение.

Какие штрафы грозят компаниям за непроведение обязательного аудита?

За игнорирование требований проведения аудиторской проверки установлены штрафы. Самое серьезное наказание грозит публичным и непубличным АО с количеством акционеров более 50. Такие компании обязаны раскрывать годовую бухгалтерскую отчетность вместе с аудиторским заключением (ст.92 Федерального закона от 26.12.1995 г. №208-ФЗ).

Если организации не разместят на специальном Интернет-ресурсе аудиторское заключение, то размер штрафа составит (п.2 ст.15.19 КоАП РФ):

• для компании - от 700 тысяч рублей до 1 млн рублей;
• для ее должностных лиц - от 30 тысяч до 50 тысяч рублей либо дисквалификация руководителя на срок до 2 лет.

Для строительного бизнеса установлены отдельные штрафы. 

Если застройщик сдал отчетность без аудиторского заключения, то размер штрафа составит (п.2 ст.14.28 КоАП РФ):

• для компании - от 200 тысяч рублей до 400 тысяч рублей;
• для ее должностных лиц - от 5 тысяч до 15 тысяч рублей.

Для остальных компаний нет специального наказания за игнорирование аудита. Но есть штраф за непредставление документа в составе бухгалтерской отчетности (ст.19.7 КоАП РФ):

• для компании - от 3 тысяч рублей до 5 тысяч рублей;
• для ее должностных лиц - от 300 до 500 рублей.

Кроме того, отсутствие аудиторского заключения признается является грубым нарушением бухгалтерского учета и влечет штраф (п.1 ст.15.11 КоАП РФ): 

• для должностных лиц - от 5 тысяч до 10 тысяч рублей.

В случае повторного нарушения размер штрафа удваивается до 20 тысяч рублей. Для малого и среднего бизнеса сделаны послабления (ст.3.4 и ст.4.1.1 КоАП РФ). На первый раз штраф может быть заменен предупреждением.

Как складывается судебная практика в части оспаривания штрафов за отсутствие аудиторского заключения?

Огромные штрафы получают ПАО, на которые распространяется обязанность осуществлять раскрытие информации в форме годовой бухгалтерской отчетности эмитента (пп.2 п.4 ст.30 Федерального закона от 22.04.1996 г. №39-ФЗ, п.54.3 Положения ЦБ РФ от 27.03.2020 г. №714-П).

Кейс №1.

ОАО наказали штрафом в размере 350 тысяч рублей за нарушение срока раскрытия годовой бухгалтерской отчетности (ч.2 ст.15.19 КоАП РФ). Текст годовой отчетности за 2023 г. был опубликован 19.03.2024 г. на странице Интерфакс-ЦРКИ в сети «Интернет» без аудиторского заключения. Аудиторское заключение о годовой бухгалтерской отчетности компании за 2023 год было составлено 31.05.2024 г. и позже размещено на информационном ресурсе.

Завод пытался в судебном порядке отменить наказание и назначить административное наказание в виде предупреждения. В качестве причины несвоевременного составления аудиторского заключения завод назвал непринятие решения об одобрении и утверждении аудиторской организации основным акционером компании, не определение начальной цены контракта договора на оказание услуг по проведению аудита.

Однако судом не были приняты эти доводы, поскольку сам завод не исполнил организационно-распорядительные и административные функции, вовремя не принял все зависящие от него меры по размещению отчетности вместе с заключением. Штраф в размере 350 тысяч рублей оставлен в силе (решение АС Свердловской области от 28.10.2024 г. №А60-52835/2024). Даже задержка с публикацией годовой бухгалтерской отчетности в сети Интернет на считанные дни, не спасет компанию от солидного штрафа.

Кейс №2.

АО «Механический завод» признали виновным в поздней публикации отчетности вместе с аудиторским заключением и наказали на 360 тысяч рублей. С учетом предельного срока раскрытия текста годовой бухгалтерской отчетности в сети Интернет, текст отчетности вместе с аудиторским заключением за 2023 год должен был быть опубликован не позднее 2 мая 2024 года (п.55.2 Положения ЦБ РФ от 27.03.2020 г. №714-П). Компания разместила отчетность 14 мая 2024 года, то есть позже на 12 дней.

Пытаясь оспорить штраф, организация строила свою защиту на том, что аудиторское заключение было составлено 13 мая 2024 года. АО не имело возможности воздействовать на аудитора в целях своевременной подготовки и опубликования аудиторского заключения. Но судьи были непреклонны - компания самостоятельно несет риск неблагоприятных последствий за ненадлежащую организацию исполнения требований законодательства РФ.

Также были отклонены доводы компании о малозначительности нарушения, тем более, что это было повторное однородное нарушение. Штраф в размере 360 тысяч рублей оставлен в силе (решение АС Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.10.2024 г. №А56-88859/2024). Но даже в случае если компания совершила правонарушение впервые, то размер штрафа все равно остается существенным.

Кейс №3.

АО привлекли к ответственности с наложением штрафа в размере 250 тысяч рублей за публикацию годовой консолидированной финансовой отчетности без аудиторского заключения о ней.  Аргументы о том, что в отношении компании введена процедура наблюдения не приняты судом. Данный факт не освобождает компанию от исполнения обязанности по проведению аудита годовой бухгалтерской отчетности и раскрытию информации.

Правонарушение совершенно впервые, поэтому назначен штраф в минимальном размере (постановление АС Северо-Западного округа от 08.10.2024 г. №А56-108135/2023).

Может ли заключение аудитора использоваться в судебном процессе?

Несмотря на то, что аудиторское заключение прямо не названо среди возможных средств доказывания, его используют в суде в качестве дополнительного аргумента в обоснование той или иной позиции. Например, в обоснование заявленного размера тарифа компанией было представлено в суд представлено аудиторское заключение, выполненное ООО «Ресурсный центр» (постановление 15 ААС от 18.09.2024 г. №А32-54193/2021).

Один из участников ООО может обратиться с требованием представить для ознакомления и копирования оригиналы всех документов компании, необходимых для проведения аудиторской проверки (постановление АС Восточно-Сибирского округа от 03.05.2024 г. №А10-4107/2022). В банкротном деле также был подвергнут анализу вывод аудитора, изложенный в аудиторском заключении об отсутствии влияния сделок по приобретению векселей на возникновение у компании признаков банкротства (постановление АС Волго-Вятского округа от 10.02.2025 г. №А39-5665/2018).

Аудитор может принимать участие в судебных баталиях в качестве эксперта, если данную процедуру назначил суд (Федеральный закон от 30.12.2008 г. №307-ФЗ). Экспертное заключение аудитор готовит, опираясь на правила судебно-экспертной деятельности (Федеральный закон от 31.05.2001 г.  №73-ФЗ).

Выводы

За непроведение обязательного аудита наступает административная ответственность. Оплата штрафа не освобождает компанию от необходимости проведения аудита и представления аудиторского заключения.