Оспаривание акционерами убыточных сделок топ-менеджеров

С помощью оспаривания сделок акционеры могут контролировать деятельность компании, что позволяет компании освободиться от обязательств по сделке, признав ее недействительной в суде.

Какие аргументы приводят в суде акционеры?

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Например, генеральный директор заключил договор процентного займа на сумму 2 млн рублей с главным бухгалтером. Впоследствии, директор и главный бухгалтер заключили договор, согласно которому даритель безвозмездно освобождает одаряемого от имущественной обязанности. Долг был прощен за несколько месяцев до увольнения топ-менеджера и главного бухгалтера. Один из акционеров обратился в суд с требованиями о возмещении убытков. Суд поддержал требования акционера, поскольку оспариваемый договор является явно убыточным для компании - в результате прощения долга получение компанией встречного предоставления не было предусмотрено (Определение ВС РФ от 12.10.2020 г. №307-ЭС20-14090).

ДОСУДЕБНОЕ УРЕГУЛИРОВАНИЕ СПОРОВ

В другом деле, директор АО заключил с компанией-арендатором договор аренды торговых площадей. Размер арендной платы составлял 400 тысяч рублей ежемесячно. При этом арендатор сдавал эти же площади в субаренду за 4,748 млн рублей в месяц, что в 11,87 раз выше дохода, получаемого компанией от оспариваемой сделки. То есть доходность сделки составляет 1087%, что также доказывает нерыночные условия сотрудничества между АО и арендатором. Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что сделка заключена на заведомо невыгодных для АО условиях (Определение ВС РФ от 10.08.2020 г. №305-ЭС20-10174).

Еще одним ярким примером заключения сделки в ущерб компании является заключение лицензионного договора за пользование знаком обслуживания по заведомо низкой цене. Так, директор заключил договор о предоставлении неисключительной лицензии на использование товарного знака в отношении автозаправочной станции, обозначив цену в 5 тысяч рублей. А согласно выводам эксперта, рыночная стоимость сделки составляет 2,34 млн рублей, что свидетельствует об ущербности сделки по отношению к компании. То есть сделка по предоставлению права пользования товарным законом была совершена по стоимости, более чем в 467 раз ниже рыночной (Определение ВС РФ от 10.04.2019 г. №310-ЭС19-3208).

Важно!
Как мы видим из судебных баталий, о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

При этом другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Можно ли оспорить сделку, одобренную акционерами или участниками?

Наличие решения общего собрания участников либо акционеров компании об одобрении сделки, не препятствует признанию соответствующей сделки компании, совершенной в ущерб его интересам, недействительной (п.93 Постановления Президиума ВС РФ от 23.06.2015 г. №25, АС Поволжского округа от 29.06.2020 г. №А57-1126/2019). То есть для оспаривания сделки участникам ООО либо акционерам АО необходимо доказать, что заключенная убыточная сделка была результатом сговора топ-менеджеров компании с контрагентами.

ЮРИСТ - Арбитраж, взыскание долгов ЮРИСТ - Арбитраж, взыскание долгов

Именно истец должен документально подтвердить наличие сговора. Например, в одном из споров, о сговоре в ущерб интересам кооператива свидетельствовали такие факты как: ведение переговоров между председателем кооператива и контрагентом задолго до заключения сделок; работа председателя кооператива на сезонных работах у контрагента; подготовка договора и технических документов покупателем; сокрытие председателем кооператива сведений о кадастровой и остаточной стоимости объектов; отсутствие претензионной работы по взысканию долга по оспариваемым договорам (Постановление Первого ААC от 23.09.2020 г. №А38-10226/2019).

В другом деле, акционер АО «Приморавтоматика» и член Совета директоров общества был уведомлен, что выкупная цена акций составила 5 000 рублей за одну акцию.

Как отметил суд, при указанных обстоятельствах акционер не мог не знать и не понимать, что условия спорной сделки, предусматривающие продажу акций по цене в 4 раза меньше цены их выкупа, направлены на причинение значительного ущерба обществу и его акционерам, а также противоречат нормам действующего законодательства.

АРБИТРАЖНЫЙ ЮРИСТ

Между тем, он не только не воспрепятствовал заключению указанной сделки, но и принимал активное участие в ее одобрении путем утвердительного голосования на заседании Совета директоров.

Такие действия свидетельствуют о его недобросовестном поведении, осуществленном вопреки интересам АО, с целью получения личной выгоды и большего корпоративного контроля над обществом. При таких обстоятельствах совершением сделки АО был нанесен реальный ущерб в виде недополученных денежных средств на сумму не менее 881 600 рублей (Постановление АС Дальневосточного округа от 07.10.2020 г. №А51-13868/2019).

Важно!
Одобрение сделки акционерами или участниками компании не является своего рода индульгенцией для ее топ-менеджеров.

Решение акционеров или участников общества не освобождает его топ-менеджеров от ответственности за причиненные своими действиями компании убытки (п.16 Обзора, утв. Президиумом ВС РФ от 25.12.2019 г.).

«Дачная амнистия» будет действовать до 2031 года
ЮРИДИЧЕСКИЕ УСЛУГИ
«Дачная амнистия» будет действовать до 2031 года
Дорогие друзья, добро пожаловать на наш канал #rosco! Сегодня большая новость для всех владельцев земли - "дачная амнистия" продлена до 2031 года! Это значит, что вы можете без страха формализовать в собственность земельные участки и объекты недвижимости на них, находящиеся в фактическом использовании без документального подтверждения права. В этом видео мы подробно объясним, что такое "дачная амнистия", как от нее можно воспользоваться, на кого она распространяется и какие документы потребуются для формализации прав собственности. Присоединяйтесь к просмотру - самое время урегулировать свои земельные вопросы! #дачнаяамнистия #земельныевопросы #юридическиеконсультации Услуги специалистов: https://rosco.su/yurist/dosudebnoe-uregulirovanie-sporov/ Таймкоды: 00:00 Вступление 00:55 Что представляет собой «дачная амнистия»? 02:58 Зачем нужна «дачная амнистия»? 06:05 Куда нужно подать документы для оформления недвижимости? 06:38 Какие особенности нужно учитывать при регистрации земельного участка? 07:26 Какие особенности нужно учитывать при регистрации иных объектов недвижимости? Читайте также: https://rosco.su/press/dachnaya-amnistiya-budet-deystvovat-do-2031-goda/ Все самое интересное о налогах, праве и бухгалтерском учете от ведущей консалтинговой компании в России "РосКо". WhatsApp: +7(929) 999-99-44 Тел: +7(499) 444-00-00 sale@rosco.su https://rosco.su/ Будь в курсе последних новостей, смотри и читай нас там, где тебе удобно: Telegram - https://t.me/roscoaudit ЯндексДзен - https://zen.yandex.ru/roscoaudit Вконтакте: https://vk.com/roscoaudit
Утечка данных: скандалы, штрафы и перспективы наказаний в 2024
Приветствуем вас на нашем канале #rosco. В сегодняшнем видео мы поговорим о горячей теме - утечках персональных данных. Мы пройдемся по самым громким скандалам прошлого года, узнаем, кого и как оштрафовали за нарушения. И, что особенно актуально, рассмотрим, какие меры наказания могут ждать нарушителей в 2024 году. Не забывайте подписываться на наш канал, ставить лайки и оставлять свои комментарии под видео. Это поможет нам делать контент еще лучше! #персональныеданные #утечкаданных #правовыеаспекты Таймкоды: 00:00 Вступление 01:03 Ситуация с утечками информации в 2022–2023 году 04:12 Почему увеличилось число случаев компрометации данных? 05:59 Какие штрафы планируют ввести для представителей бизнеса? Читайте также: https://rosco.su/press/utechka-personalnykh-dannykh-gromkie-skandaly-kogo-oshtrafovali-v-prosh/ Все самое интересное о налогах, праве и бухгалтерском учете от ведущей консалтинговой компании в России "РосКо". WhatsApp: +7(929) 999-99-44 Тел: +7(499) 444-00-00 sale@rosco.su https://rosco.su/ Будь в курсе последних новостей, смотри и читай нас там, где тебе удобно: Telegram - https://t.me/roscoaudit ЯндексДзен - https://zen.yandex.ru/roscoaudit Вконтакте: https://vk.com/roscoaudit
Юридическая консультация #rosco
Будь то вопрос о комплексном юридическом аспекте вашего бизнеса или просто юридический совет, наша команда юристов всегда готова помочь. Мы глубоко погружаемся в ваши потребности, чтобы предоставить вам наиболее обоснованные и точные юридические советы, где бы вы ни были и когда бы вам это ни понадобилось. 1. Глубокое знание всех аспектов юриспруденции: от корпоративного и налогового права до интеллектуальной собственности и договорного права. 2. 24/7 доступ к юристам через наше мобильное приложение. Юридическая помощь там, где вам это необходимо и когда это необходимо. 3. Конфиденциальность и защита ваших личных данных на нашем безопасном сервере. 4. Индивидуальный подход к каждому клиенту и его юридическим потребностям. 5. Оперативность и быстрота в предоставлении ответов на ваши вопросы. Мы ставим своей целью убрать все юридические барьеры на пути к успешному ведению вашего бизнеса. Позвольте нам быть вашим надежным юридическим партнером. Обращайтесь к нам за юридической консультацией под хештегом #rosco. Тел: +7(499) 444-00-00 sale@rosco.su https://rosco.su/