Решение о выходе участника из ООО образец

Участник может покинуть общество только при наличии соответствующей оговорки в Уставе в силу п.1 ст.26 ФЗ №14 от 08 февраля 1998 г. (далее – ФЗ №14). При этом участник может не уведомлять других участников ООО о своем решении: за него это сделает нотариус. Если участник у компании только один, то самовольный выход из общества запрещен согласно п.2 ст.26 ФЗ №14. В последнем случае придется рассмотреть вариант реорганизации путем выделения в УК доли третьему лицу либо ликвидировать фирму. При наличии неподъемных долговых обязательств перед бюджетом или контрагентами, придется пройти процедуру банкротства через суд.

Нюансы выхода участника из ООО

Алгоритм действий учредителя регулируется:

  • ст.94 ГК РФ;

  • статьями 23, 24,2 26 ФЗ №14.

Если такая возможность прописана в Уставе, то для реализации своего права на выход участнику достаточно собственного волеизъявления. 

СМЕНА УЧРЕДИТЕЛЯ ООО

В силу п.1 ст.94 ГК РФ ему нужно:

  • подать заявление (при наличии оговорки);

  • предъявить обществу свое требование о покупке отчуждаемой доли в силу п.3, 6 ст.93 ГК РФ.

Если Устав содержит запрет на выход того или иного участника без получения согласия оставшихся участников, то неправомерные действия могут отменить в судебном порядке.

Устав может также предусматривать конкретные условия для выхода из ООО:

  • Ф.И.О. определенного круга лиц, которые вправе покинуть фирму по собственной инициативе без учета мнения других участников;

  • наличие определенной доли в УК;

  • наступление/не наступление какого-то события или даты;

  • и т. д.

В Уставе может содержаться оговорка о том, что возможность выхода участников из общества должна согласовываться на общем. собрании путем принятия единогласного Решения. Единого образца решения о выходе участника из ООО в законе не содержится. 

Документ оформляют в произвольной форме на бумажном носителе с указанием:

  • сведений об участнике;

  • сроков выхода.

Порядок добровольного выхода учредителя из ООО

Процедура исключения участника из компании по его личной инициативе производится в 6 этапов:

  1. Подача на заверение нотариусу документов.

  2. Отправка нотариусом в ФНС заявления и ф. №Р13014.

  3. Ожидание внесения изменений в ЕГРЮЛ.

  4. Выплата действ. стоимости доли.

  5. Распределение доли между учредителями.

  6. Внесение корректировки в реестр юр. лиц.

Как определить действительную стоимость доли?

Действительная стоимость – это часть из реальной стоимости активов, равная доле в УК. Сумма рассчитывается на основании сведений бух. отчетности. Обычно в качестве базы берется год, предшествующий дате внесения записи реестр юр. лиц.

Бухгалтеру рекомендуется ориентироваться на следующую формулу:

ДСд = НСд/УК*ЧА, где

НСд – номинальная стоимость доли;

ЧА – чистые активы.

ИЗМЕНЕНИЯ ЕГРЮЛ - Смена участников ИЗМЕНЕНИЯ ЕГРЮЛ - Смена участников

Если разницы между ЧА и размером УК недостаточно для погашения задолженности перед бывшим участником, то организация уменьшает УК на недостающую сумму. 

В случае, когда величина активов значительно превышает уставной капитал, можно предложить коллеге:

  • восстановиться в былом статусе;

  • отказаться от части доли в пользу компании.

Денежные средства перечисляют на расчетный счет участника в течение 3 мес. с момента внесения сведений в ЕГРЮЛ. Далее производится распределение полученной доли между членами ООО, в зависимости от % участия в УК (см. ст.94 ГК РФ и ст.23 ФЗ №14).

Обратите внимание! Выплата возможна, если ООО не находится в стадии банкротства. При задержке оплаты начисляются проценты за несанкционированное пользование денежными средствами в силу ст.395 ГК РФ.

Алгоритм действий учредителя

Если Устав допускает выход участника без получения согласия других участников, то ему достаточно подать соответствующее заявление в нотариальную контору. 

Нотариус в силу п.1.1. ст.26 ФЗ №14 обязан:

  1. Удостоверить заявление;

  2. Направить в ФНС ф. №Р13014 и заявление участника – в течение 2-ух раб. дней;

  3. Передать в ООО данные – сутки с момента редакции реестра юр. лиц.

Таким образом, с 11 августа 2020 г. нужно подавать документы нотариусу, а не руководителю, как было раньше. Уведомление о выходе из состава участников в большинстве ситуаций не требуется.

Если речь идет о кредитной организации, то для оформления выхода нужно по-прежнему самостоятельно направлять удостоверенное заявление:

  • совету директоров;

  • коллегиальному органу общества;

  • уполномоченному лицу.

ВЫХОД УЧАСТНИКА ИЗ ООО

Образец заполнения заявления на выход участника из ООО

Документ составляют в свободной форме. Его можно написать от руки или напечатать в Word и распечатать на принтере. Для оформления документа можно воспользоваться корпоративным бланком, но данное требование не регламентировано.

Заявление содержит следующие сведения:

  • название компании;

  • Ф.И.О. руководителя;

  • данные о лице, покидающем компанию (паспорт физ. лица, название и ОГРН – для юр. лиц);

  • пункт Устава, предусматривающий соответствующее право;

  • размер доли;

  • требование выплатить действ. стоимость доли;

  • дату составления документа и личную подпись заявителя.

Скачать Образец заявления о выходе из состава участников можно в конце данной статьи.

Когда применяется принудительный порядок?

Не всегда выход из ООО – добровольное волеизъявление участника. Его могут исключить по иску коллег через суд. 

Так, согласно Инф. письму ВАС РФ №151 от 34.05.2012 г. основаниями для исключения члена общества являются:

  • подделка Решения о назначении директора с целью проведения сделки в крупных и особо крупных размерах за спиной у других участников;

  • распространение недостоверной информации о деятельности фирмы и сговор с прямыми конкурентами;

  • уклонение от участия в общ. собраниях, которое приводит к невозможности принятия важных решений;

  • заключение сделок по заниженной цене ген. директором и учредителем по корыстным мотивам.

Возник вопрос? Обратитесь к юристу по корпоративному праву из международной компании «РосКо». Для получения консультации позвоните по телефону +7 (499) 444-00-00 или оставьте заявку на rosco.su.

Как выйти из состава ООО без НДФЛ?
СМЕНА УЧАСТНИКОВ ООО
Как выйти из состава ООО без НДФЛ?
Услуги специалистов: https://rosco.su/registracionnye-uslugi/smena-uchastnikov/vihod-uchastnika/ Таймкоды: 00:00 Вступление 01:37 Кто должен рассчитать и удержать налог вышедшего участника? 02:13 Что является базой для расчета НДФЛ? 04:03 Когда вышедший из состава ООО участник может избежать уплаты НДФЛ? 05:16 Возникнет ли НДФЛ, если с момента дополнительного взноса в уставный капитал прошло менее 5 лет? 06:34 Будет ли уплачиваться налог, если доля участника перешла к наследникам? А вы знали, что, в целом, по различным причинам участник может покинуть ООО? Например, участник может продать свою долю другому участнику либо третьему лицу, если это прописано в Уставе. Участник также может написать заявление и выйти из состава учредителей, получив взамен выплату действительной стоимости доли. Однако не забывайте, что при выходе из состава ООО налоговые последствия возникают как у участника, так и у самого Общества. Вышедшего участника, прежде всего, интересуют личные налоги. А если выплаченная стоимость действительной доли высока, то и налог придется заплатить существенный, учитывая прогрессивную шкалу НДФЛ. Как участнику ООО выйти из состава учредителей без налоговых последствий? Имеет ли значение для расчета налога дополнительные взносы в уставный капитал, вносимые участником в разные периоды времени? Может ли наследник умершего участника получить его долю без НДФЛ? Расскажем в этом видео! Читайте также: https://rosco.su/press/kak-vyyti-iz-sostava-ooo-bez-ndfl/ Все самое интересное о налогах, праве и бухгалтерском учете от ведущей консалтинговой компании в России "РосКо". WhatsApp: +7( 929) 999-99-44 Тел: +7(499) 444-00-00 sale@rosco.su https://rosco.su/ Будь в курсе последних новостей, смотри и читай нас там, где тебе удобно: Telegram - https://t.me/roscoaudit Instagram - https://www.instagram.com/rosco_consulting/ Facebook - https://www.facebook.com/roscoaudit/ ЯндексДзен - https://zen.yandex.ru/roscoaudit
Как принудительно вывести участника из компании?
Услуги специалиста: https://rosco.su/yurist/soprovozhdenie-organizacy/ В бизнесе, танго и в жизни, главное — партнёр. Но нередки ситуации, когда один из собственников бизнеса не выходит на связь с другими его участниками, игнорирует общие собрания. Можно ли принудительно исключить «пропавшего» участника из компании? Как складывается судебная практика по таким делам? Узнаете прямо сейчас Таймкоды: 00:00 Вступление 00:57 Что входит в обязанности участников компании? 01:30 Какие причины являются веским основанием для исключения участника из компании? 03:50 Как суд оценивает доказательства по принудительному исключению участника из компании? На эти вопросы ответила Управляющий партнер компании «РосКо - Консалтинг и аудит» Алена Талаш. Обязательно досмотри видео до конца и поддержи нашу работу ЛАЙКОМ!!! Компания «РосКо» еженедельно готовит для вас информационные ролики о налогах, праве и бухгалтерском учете. Интересные видео: ЦБ намерен сократить реестр малого и среднего бизнеса (МСП) https://youtu.be/UsfF9-moqOU Чем бизнесу заменить ApplePay и GooglePay https://youtu.be/0GsOYbJm_Ck Все самое интересное о налогах, праве и бухгалтерском учете от ведущей консалтинговой компании в России "РосКо". Будь в курсе последних новостей, смотри и читай нас там, где тебе удобно: Канал на YouTube - https://www.youtube.com/c/RosCoConsultingaudit/ Facebook - https://www.facebook.com/roscoaudit/ ЯндексДзен - https://zen.yandex.ru/roscoaudit Instagram - https://www.instagram.com/rosco_consulting/ VK - https://vk.com/roscoaudit https://rosco.su/
Выход из состава учредителей ООО: документы
Услуги специалиста: https://rosco.su/registracionnye-uslugi/smena-uchastnikov/vihod-uchastnika/ Любой бизнес может настигнуть ситуация, когда необходимо будет изменить структуру его владельцев. Особенно в сегодняшних реалиях. Если участник выходит из ООО, то необходимо внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ. Как это сделать? Какие документы оформить? Таймкоды: 00:00 Вступление 00:42 Какие этапы нужно пройти, чтобы выйти из состава участников Общества? 04:19 Как распределяется доля выбывшего участника? 05:42 Как подать заявление в налоговую о распределении доли? На эти вопросы ответила Управляющий партнер компании «РосКо - Консалтинг и аудит» Алена Талаш. Обязательно досмотри видео до конца и поддержи нашу работу ЛАЙКОМ!!! Читайте: https://rosco.su/press/vykhod-iz-sostava-uchrediteley-ooo-dokumenty/ Компания «РосКо» еженедельно готовит для вас информационные ролики о налогах, праве и бухгалтерском учете. Интересные видео: Ликвидация организации https://youtu.be/CEfFKJnwg3s Регистрация ООО после ликвидации https://youtu.be/3tgWllo90YQ Выход участника из ООО: как начисляется НДФЛ? https://youtu.be/x84vIC-DSE0 Все самое интересное о налогах, праве и бухгалтерском учете от ведущей консалтинговой компании в России "РосКо". Будь в курсе последних новостей, смотри и читай нас там, где тебе удобно: Канал на YouTube - https://www.youtube.com/c/RosCoConsultingaudit/ Facebook - https://www.facebook.com/roscoaudit/ ЯндексДзен - https://zen.yandex.ru/roscoaudit Instagram - https://www.instagram.com/rosco_consulting/ VK - https://vk.com/roscoaudit https://rosco.su/