Протокол о выходе участника из ООО

Услуги по теме
Юридические консультации
от 3 000 руб/час

Самый простой способ выйти из ООО – передать долю от участника обществу, если подобная корпоративная процедура предусмотрена уставом организации. В связи с изменениями в ст.26 ФЗ №14 от 02 июля 2021 года «Об ООО» (далее – ФЗ №14) порядок выхода учредителя из ООО был обновлен. Теперь документы подает нотариус в рамках одного нотариального действия.

Основания для выхода/исключения участника из ООО

Возможность выхода из состава ООО должна быть предусмотрена уставом в силу ст.26 ФЗ №14. Право на выход из общества, а также переуступка доли в пользу третьих лиц, могут быть ограничены или запрещены. Например, из документа может следовать, что покинуть общество вправе только соучредители с долей от 20%, или же для исключения учредителя должно наступить определенное событие (или, наоборот, не наступить).

Если уставом предусмотрен добровольный выход из общества, то нужно соблюдать новый порядок, с учетом требований ФЗ №297 от 31 июля 2020 года.

Если оставшиеся участники посчитают, что действия совладельца причинили ущерб общему делу, то можно инициировать принудительное исключение лица из ООО через суд. Такое бывает, если один из партнеров не исполняет свои обязательства перед соучредителями или мешает плодотворной деятельности фирмы.

СМЕНА УЧАСТНИКА

Примеры недобросовестных действий учредителя:

  • уклонение от участия в собраниях собственников бизнеса, из-за чего было невозможно вынести важные или даже ключевые решения;

  • подделка юридических документов компании (генеральная доверенность, протоколы общих собраний, устав и так далее);

  • сговор с конкурентами;

  • назначение руководителя, который действовал в интересах недобросовестного партнера или намеренно принимал решения, ухудшающие финансовое положение фирмы.

В указанных случаях недобросовестный участник может быть исключен по иску других членов общества на основании судебного решения. Вывод учредителя из компании, а точнее, его исключение, происходит по нормам ФЗ №14, с обязательной компенсацией действительной стоимости доли. Ущерб, в свою очередь, взыскивается в рамках дополнительного судебного процесса.

Как оформить выход участника из ООО если два учредителя и более

Для оформления выхода участника из фирмы, необходимо выполнить следующие действия:

  1. Участник, покидающий ООО, составляет в свободной форме и подает заявление нотариусу (а не руководителю фирмы, как это было ранее), который заверяет документ (ст.26 ФЗ №14). При этом заявление по-прежнему пишется на имя руководителя.

  2. Нотариус подает форму Р13014 в течение следующих двух рабочих дней в ИФНС с использованием ЭЦП. На основании полученных сведений вносятся изменения в ЕГРЮЛ. У специалиста есть еще 1 день, чтобы направить руководителю общества заверенное заявление и копию Р13014. Таким образом, нотариальное действие проводится за 3 рабочих дня.

  3. Останется лишь получить документы от нотариуса (выписку из ЕГРЮЛ) и можно приступить к выплате действительной стоимости доли выбывшего, а также инициировать общее собрание для ее распределения между оставшимися участниками ООО. На регистрацию изменений в ЕГРЮЛ налоговому органу отводится 5 дней.

В фирме должен остаться минимум один участник. Для ООО с учредителем и директором в единственном лице отчуждение доли возможно только через продажу компании или ввод нового участника с увеличением УК.

После выхода участника из ООО, соучредители должны выполнить следующие действия:

  1. Доля должна быть отчуждена в пользу ООО (ст.26 ФЗ №14). Это произойдет только после внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, а не сразу после подачи заявления в налоговую.

  2. В течение 3-х месяцев необходимо выплатить бывшему участнику действительную стоимость доли, которая рассчитывается на основании величины чистых активов (п.2, п.6.1 ст.23 ФЗ №14). В противном случае на сумму могут быть начислены % в силу ст.395 ГК РФ.

  3. Участник дожидается получения от ООО действительной стоимости его доли, после чего рассчитывает НДФЛ по ставке 13% и уплачивает налог в бюджет. Бывший соучредитель не вправе в данном случае рассчитывать на налоговый вычет.

  4. В течение года необходимо провести общее собрание, перераспределить долю выбывшего или уменьшить УК на указанную сумму, если величина УК это позволяет. Если не решить вопрос за 1 календарный год, то УК уменьшится на номинальную стоимость доли. После погашения доли УК не может быть менее 10 000 рублей.

  5. Отправить протокол о распределении доли вместе с заявлением по форме Р13014 в налоговую удобным способом, дождаться внесения в изменений в ЕГРЮЛ, получить лист записи по форме №Р50007 (п.3 ст.11 ФЗ №129 от 08 августа 2001 года).

ИЗМЕНЕНИЯ ЕГРЮЛ - Смена участников ИЗМЕНЕНИЯ ЕГРЮЛ - Смена участников

В случае несостоятельности (банкротства) предприятия, или если выплата доли приведет к появлению признаков банкротства, компания вправе не выплачивать действительную стоимость доли выбывшему участнику.

Как оформить протокол для распределения доли после выхода участника из общества

Необходимо провести общее собрание, на котором будет принято решение в виде протокола о распределении доли после выхода участника из ООО пропорционально долям оставшихся учредителей. Допускается продажа доли бывшего участника одному или нескольким соучредителям или отчуждение третьему лицу.

Если после выхода учредителя из общества в фирме остается один участник, то проводить общее собрание не нужно. Распределение доли оформляется его единоличным решением (см. ст.39 Закона ФЗ №14).

С 01 июля 2021 года общее собрание участников может проводиться в форме заочного голосования (опросным путем). Чтобы использовать новый способ проведения совещания, он должен быть закреплен в уставе или принят единогласным решением в силу п.1.2 ст.181.2 ГК.

Особых требований по структуре и заполнению протокола нет:

  1. Документ может быть написан от руки или напечатан на ПК. Можно подготовить проект протокола на фирменном бланке или обычном листе формата А4, и вносить сведения в режиме реального времени на собрании собственников бизнеса.

  2. В шапке указать наименование (как в уставе), дату составления, место и время проведения собрания, порядковый номер документа.

  3. В вводной части содержится информация о составе участников с указанием ФИО, данных паспорта и количества голосов.

  4. В основной части должны отражаться сведения о признании участника выбывшим, о переходе доли обществу и о распределении доли между оставшимися участниками пропорционально их вкладам в УК.

При подсчете голосов исходят из фактически оплаченной стоимости доли. Например, 20% в УК = 20 голосов. Если оплачена только половина доли, т. е. 10%, то учредитель имеет право на 10 голосов.

ВЫХОД УЧАСТНИКА ИЗ ООО

Способы удостоверения протокола о распределении доли после выхода из состава учредителей

Существует два основных варианта, как удостоверить протокол: нотариальный и ненотариальный (если он указан в уставе).

По общему правилу требуется предоставить нотариусу следующие документы:

  • протокол и список участников собрания;

  • заявление о выходе из состава учредителей ООО;

  • устав (оригинал);

  • ИНН;

  • ОГРН;

  • паспорта;

  • приказ или решение о назначении руководителя.

Нотариус может присутствовать на собрании, чтобы на месте заверить протокол, что очень удобно. В противном случае все соучредители обязаны будут посетить нотариальную контору с паспортами, подтвердить факт участия в принятии решения на общем собрании. Только потом нотариус отправит руководителю свидетельство, удостоверяющее принятое решение.

В уставе может содержаться иной способ удостоверения протокола. Например, подписи участников, аудио- или видеофиксация.

Внести в устав возможность ненотариального заверения можно 3 способами:

  • изменить устав – на внеочередном собрании с регистрацией данных в ФНС (основание – 2/3 голосов) – процесс длительный;

  • протоколировать вопрос повесткой дня на каждом заседании – минус в том, что на собрании должны присутствовать все соучредители и принимать единогласные решения;

  • составить отдельный протокол и ссылаться на него в будущем – самый быстрый и доступный способ.

Удостоверенный протокол нужно приложить к другим документам при подаче в ФНС для регистрации изменений, а после – хранить наряду с прочими документами ООО.

Как выйти из состава ООО без НДФЛ?
СМЕНА УЧАСТНИКОВ ООО
Как выйти из состава ООО без НДФЛ?
Услуги специалистов: https://rosco.su/registracionnye-uslugi/smena-uchastnikov/vihod-uchastnika/ Таймкоды: 00:00 Вступление 01:37 Кто должен рассчитать и удержать налог вышедшего участника? 02:13 Что является базой для расчета НДФЛ? 04:03 Когда вышедший из состава ООО участник может избежать уплаты НДФЛ? 05:16 Возникнет ли НДФЛ, если с момента дополнительного взноса в уставный капитал прошло менее 5 лет? 06:34 Будет ли уплачиваться налог, если доля участника перешла к наследникам? А вы знали, что, в целом, по различным причинам участник может покинуть ООО? Например, участник может продать свою долю другому участнику либо третьему лицу, если это прописано в Уставе. Участник также может написать заявление и выйти из состава учредителей, получив взамен выплату действительной стоимости доли. Однако не забывайте, что при выходе из состава ООО налоговые последствия возникают как у участника, так и у самого Общества. Вышедшего участника, прежде всего, интересуют личные налоги. А если выплаченная стоимость действительной доли высока, то и налог придется заплатить существенный, учитывая прогрессивную шкалу НДФЛ. Как участнику ООО выйти из состава учредителей без налоговых последствий? Имеет ли значение для расчета налога дополнительные взносы в уставный капитал, вносимые участником в разные периоды времени? Может ли наследник умершего участника получить его долю без НДФЛ? Расскажем в этом видео! Читайте также: https://rosco.su/press/kak-vyyti-iz-sostava-ooo-bez-ndfl/ Все самое интересное о налогах, праве и бухгалтерском учете от ведущей консалтинговой компании в России "РосКо". WhatsApp: +7( 929) 999-99-44 Тел: +7(499) 444-00-00 sale@rosco.su https://rosco.su/ Будь в курсе последних новостей, смотри и читай нас там, где тебе удобно: Telegram - https://t.me/roscoaudit Instagram - https://www.instagram.com/rosco_consulting/ Facebook - https://www.facebook.com/roscoaudit/ ЯндексДзен - https://zen.yandex.ru/roscoaudit
Как принудительно вывести участника из компании?
Услуги специалиста: https://rosco.su/yurist/soprovozhdenie-organizacy/ В бизнесе, танго и в жизни, главное — партнёр. Но нередки ситуации, когда один из собственников бизнеса не выходит на связь с другими его участниками, игнорирует общие собрания. Можно ли принудительно исключить «пропавшего» участника из компании? Как складывается судебная практика по таким делам? Узнаете прямо сейчас Таймкоды: 00:00 Вступление 00:57 Что входит в обязанности участников компании? 01:30 Какие причины являются веским основанием для исключения участника из компании? 03:50 Как суд оценивает доказательства по принудительному исключению участника из компании? На эти вопросы ответила Управляющий партнер компании «РосКо - Консалтинг и аудит» Алена Талаш. Обязательно досмотри видео до конца и поддержи нашу работу ЛАЙКОМ!!! Компания «РосКо» еженедельно готовит для вас информационные ролики о налогах, праве и бухгалтерском учете. Интересные видео: ЦБ намерен сократить реестр малого и среднего бизнеса (МСП) https://youtu.be/UsfF9-moqOU Чем бизнесу заменить ApplePay и GooglePay https://youtu.be/0GsOYbJm_Ck Все самое интересное о налогах, праве и бухгалтерском учете от ведущей консалтинговой компании в России "РосКо". Будь в курсе последних новостей, смотри и читай нас там, где тебе удобно: Канал на YouTube - https://www.youtube.com/c/RosCoConsultingaudit/ Facebook - https://www.facebook.com/roscoaudit/ ЯндексДзен - https://zen.yandex.ru/roscoaudit Instagram - https://www.instagram.com/rosco_consulting/ VK - https://vk.com/roscoaudit https://rosco.su/
Выход из состава учредителей ООО: документы
Услуги специалиста: https://rosco.su/registracionnye-uslugi/smena-uchastnikov/vihod-uchastnika/ Любой бизнес может настигнуть ситуация, когда необходимо будет изменить структуру его владельцев. Особенно в сегодняшних реалиях. Если участник выходит из ООО, то необходимо внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ. Как это сделать? Какие документы оформить? Таймкоды: 00:00 Вступление 00:42 Какие этапы нужно пройти, чтобы выйти из состава участников Общества? 04:19 Как распределяется доля выбывшего участника? 05:42 Как подать заявление в налоговую о распределении доли? На эти вопросы ответила Управляющий партнер компании «РосКо - Консалтинг и аудит» Алена Талаш. Обязательно досмотри видео до конца и поддержи нашу работу ЛАЙКОМ!!! Читайте: https://rosco.su/press/vykhod-iz-sostava-uchrediteley-ooo-dokumenty/ Компания «РосКо» еженедельно готовит для вас информационные ролики о налогах, праве и бухгалтерском учете. Интересные видео: Ликвидация организации https://youtu.be/CEfFKJnwg3s Регистрация ООО после ликвидации https://youtu.be/3tgWllo90YQ Выход участника из ООО: как начисляется НДФЛ? https://youtu.be/x84vIC-DSE0 Все самое интересное о налогах, праве и бухгалтерском учете от ведущей консалтинговой компании в России "РосКо". Будь в курсе последних новостей, смотри и читай нас там, где тебе удобно: Канал на YouTube - https://www.youtube.com/c/RosCoConsultingaudit/ Facebook - https://www.facebook.com/roscoaudit/ ЯндексДзен - https://zen.yandex.ru/roscoaudit Instagram - https://www.instagram.com/rosco_consulting/ VK - https://vk.com/roscoaudit https://rosco.su/