Какие ошибки допускают компании при смене руководителя?
Смена директора компании не является рутинной процедурой. Однако неправильное ее проведение может парализовать хозяйственную деятельность компании. Например, срыв проведения сделки, невозможность заключения кредитного договора, поскольку полномочия нового директора компании не подтверждены.
Ошибка №1 - просрочка срока подачи документов о смене директора
Компания должна уведомить налоговиков о смене директора в течение семи рабочих дней с даты принятия решения (п.5 ст.5 Федерального закона от 08.08.2001 г. №129-ФЗ).
Оформив необходимые документы, компания может просрочить установленный срок. В этой ситуации ошибкой будет исправление даты документов, например, решения собрания участников ООО. Компания должна как можно быстрее обратиться к нотариусу. С 1 сентября 2024 года нотариус подписывает и направляет в регистрирующий орган в электронном виде заявление об изменении сведений в ЕГРЮЛ о директоре юридического лица (Федеральный закон от 08.08.2024 г. №287-ФЗ). Нотариус направляет заявление в электронном виде по форме №Р13014 и подписывает своей усиленной КЭП.
Нарушение срока может повлечь за собой административный штраф в размере 5 тысяч рублей на должностное лицо. Им является новый директор (ч.3 ст.14.25 КоАП). Налоговики могут заменить штраф на предупреждение.
Ошибка №2 – нет нотариальной доверенности представителя директора
Если оформлением документов занимается не новый директор, а его представитель, то должна быть оформлена нотариальная доверенность. Смена директора не влечет за собой необходимость замены ранее выданных доверенностей (ст.188 ГК).Новый директор может оставить их в силе либо впоследствии отменить своим приказом.
Ошибка №3 – нет нотариального удостоверения решения или протокола о смене директора
Ранее участники компании принимали решение о переизбрании директора без нотариального удостоверения, включив это положение в устав ООО. С 1 сентября 2024 года решение об избрании директора ООО должно быть нотариально удостоверено (п.1 ст.40 Федерального закона от 08.02.1998 г. №14-ФЗ). Нотариальное удостоверение решения также является обязательным и в случае продления полномочий директора. Нотариус подает заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ (ст. 80, 103.10-1 Основ законодательства о нотариате, утв. ВС от 11.02.1993 г. №4462-1).
Иная ситуация возникает при подтверждении решения, которое принято заочным голосованием. Порядок необходимости нотариального удостоверения таких решений не урегулирован законодательством, что порождает судебные споры. Так, в одном из дел судьи подчеркнули, что законодательством о нотариальной деятельности не предусмотрены процедуры нотариального удостоверения заочных или иных дистанционных процедур проведения таких собраний. Следовательно, такие решения не могут признаваться нотариально удостоверенными, что влечет их автоматическую ничтожность. На этом основании заочное решение о смене директора суд счел ничтожным (постановление 12 ААС от 07.07.2025 г. №А57-27585/2024). В другом споре отмечено, что решения, которые приняты путем заочного голосования, не подлежат нотариальному подтверждению.
Нотариус не может удостоверить решение, поскольку для совершения нотариального действия необходимо физическое присутствие участников в месте проведения собрания (постановление 15 ААС от 22.01.2026 г. №А32-40803/2024).
Ошибка №4 – нарушение процедуры проведения собрания о смене директора
Нарушение самой процедуры проведения собрания участников может стать поводом для отмены принятых решений.
Например, бывшему директору стало известно о том, что в ЕГРЮЛ внесена запись о новом директоре, а также о том, что в налоговый орган представлен устав АНО в новой редакции. При этом последним директором АНО заседание Совета управляющих по вопросу избрания нового директора не проводилось, а требования о созыве заседания Совета управляющих по данным вопросам он не получал. Поскольку решение единственного учредителя принято с нарушением положений статей 13, 14, 15, 26 Устава АНО, то оно является недействительным. Недействительность решения единственного учредителя влечет за собой недействительность и актов государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице (постановление 11 ААС от 05.05.2025 г. №А55-14658/2022).
Если действующий директор отказывается по требованию участников созывать общее собрание по смене директора, то участники ООО с 10% и более долей голосов имеет право самостоятельного созыва.
Ошибка №5 – гражданин признан банкротом или дисквалифицирован
Бывает так, что все необходимые процедуры пройдены, нотариус направил заявление налоговикам о внесении изменения в ЕГРЮЛ, но компания получила отказ. Если новый директор проходил процедуру банкротства как физическое лицо, то в отношении него действует 3-х летний запрет на участие в управлении компаниями (п.3 ст.213.30 Федерального закона от 26.10.2002 г. №127-ФЗ).
Проверить процедуру банкротства физического лица можно на сайте Федресурса (https://bankrot.fedresurs.ru). На сайте ФССП можно проверить информацию о наличии исполнительных производств в отношении физического лица, что зачастую предшествует банкротству.
Еще одной причиной отказа является дисквалификация гражданина. Данное административное наказание влечет за собой запрет быть руководителем компаний. Проверить наличие дисквалификации будущего директора можно с помощью сервиса «Прозрачный бизнес» ( https://service.nalog.ru/disqualified.do).
