Договор поставки считается незаключенным, если в нем не согласованы существенные условия. Какие условия договора обязательно нужно согласовать с контрагентом?
Заключение договоров поставки для многих компаний является каждодневной рутиной. Многих судебных споров можно было бы избежать, если бы стороны договора на этапе его заключения согласовали все существенные условия и исключили неоднозначные формулировки.
Какие условия договора поставки являются существенными
Договор поставки считается незаключенным, если стороны не достигли соглашения в надлежащей форме по всем его существенным условиям (п.1 ст.432 ГК):
- предмет договора, в котором приводится наименование товара;
Название товара не должно быть общим. Важно указать полное наименование товара по ГОСТам, ТУ, чтобы было возможно его идентифицировать.
Например, вместо указания формулировки «поставка нефтепродуктов» нужно прописать конкретную номенклатуру - дизельное топливо Евро, летнее, сорта С, экологического класса К5 марки ДТ-Л-К5.
- количество и качество товара;
Стороны должны четко указать количество и единицу измерения товара. Например, 100 тонн. Качество товара подтверждается паспортом и соответствует стандартам: ГОСТ 32511-2013 «Топливо дизельное Евро. Технические условия», разделы 3,4 и 11.
Что становится предметом спора по договорам поставки
Кейс №1. Не указан предмет договора поставки, но из договора можно определить наименование и количество товара.
По прибытии товара на склад покупатель обнаружил, что вместо заказанного ранее профнастила Н-44 поставлен профнастил С-44. Впоследствии покупатель направил поставщику претензию, но последний отклонил ее – в договоре нет наименования товара.
Суд поддержал покупателя с требованием о возврате денежных средств. Существенные условия договора, в данном случае наименование и количество товара, могут быть согласованы сторонами не только в едином договоре-документе, но и содержаться во взаимосвязанных с таким договором документах, подписываемых его сторонами. В данном случае – в выставленном счете на оплату товара (постановление АС Дальневосточного округа от 18.05.2021 г. №А51-5664/2020).
Однако если документы в части согласования наименования и количества продукции, которые предусмотрены в договоре, фактически не оформляются, то суды признают договор незаключенным. А оплату за полученный и непоставленный товар взыскиваются с поставщика как при разовой сделке купли-продажи (постановление АС Северо-Западного округа от 30.07.2025 г. №А56-79291/2022).
Кейс №2. По условиям договора поставщик обязуется передать в собственность покупателя товар, а покупатель обязуется принять и оплатить поставляемый товар.
Покупатель перечислил 10,5 млн рублей поставщику со ссылкой на договор, но товар так и не получил.
В этом случае суд признал договор незаключенным - сторонами не определены наименование и количество подлежащего поставке товара (постановление АС Северо-Западного округа от 18.03.2025 г. №А56-24542/2024).
Кейс №3. Срок поставки товара не указан в договоре, поставка товара не осуществляется партиями.
Поставщик выставил счет покупателю на поставку конкретного товара, оплата произведена. На указанный товар договор поставки в письменной форме в виде единого документа, подписанного сторонами, не составлялся. Поставщик отказался поставлять товар.
Судьи признали сделку как заключение разового договора купли-продажи товара. В случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условий, позволяющих определить этот срок, оно должно быть исполнено в разумный срок после возникновения обязательства. В данном случае поставщик должен был поставить товар в семидневный срок со дня предъявления покупателем требования об его исполнении.
Исходя из этого срока, суды признали правомерным начисление неустойки за просрочку поставки товара (постановление АС Дальневосточного округа от 03.09.2020 г. №А37-2710/2019).
Кейс №4. Суды по-разному дают оценку отсутствию цены в договоре поставки.
В одном случае суды отметили, что отсутствие цены в договоре поставки не делает его незаключенным, поскольку не является существенным условием договора. Если в договоре цена не предусмотрена и не может быть определена, то исполнение договора оплачивается по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары (постановление АС Восточно-Сибирского округа от 17.12.2019 г. №А78-10105/2018).
В другом деле суд отнес к существенным условиям договора поставки цену товара (постановление АС Московского округа от 03.02.2025 г. №А40-84046/2024).
Ошибки при заключении договора поставки
Нередки ситуации, когда одна сторона, например, поставщик, прописывает в договоре огромные санкции за просрочку платежа со стороны покупателя, а у поставщика нет никаких неустоек за непоставку товара в срок. В случае подписания такого договора размер неустойки можно снизить только в суде, указав на неравные условия – дисбаланс интересов (постановление АС Волго-Вятского округа от 01.11.2024 г. №А29-14808/2023).
Таким образом, установленные санкции должны быть соразмерными допущенному нарушению. Львиная масса судебных споров связана с предметом договора, а также нарушением сроков поставки товаров. Например, нечеткое описание наименования поставляемого товара, его количества. Часто контрагенты указывают в договоре «товар» без его наименования.
Целесообразно конкретизировать товары в отдельной спецификации к договору. Иногда стороны договора ссылаются на график поставки товара, который так и не согласовали, не приложили к договору.
