Какими способами иностранной организации выйти из российского бизнеса? Что нужно учитывать российским бизнесменам при проведении таких сделок?
1 вариант – продажа доли иностранной компании в российском ООО
Иностранная компания может продать свою долю в российской организации.
1 шаг. Проверка положений устава в части особых условий на продажу долей третьим лицам, преимущественного права покупки долей.
В уставе может быть прописано, что остальные участники ООО имеют право выкупить долю другого участника перед тем, как ее предложат другим покупателям.
Если процедура преимущественного права будет нарушена, то нотариус не удостоверит сделку по продаже доли в ООО.
Если устав российской компании не содержит такого требования, то уведомлять остальных участников ООО и направлять им оферту с предложением покупки доли не нужно.
2 шаг. Проверка статуса иностранного участника.
При продаже доли следует учитывать важные ограничения. Если иностранный участник из недружественной страны, то следует заручиться разрешением Правительственной комиссии по контролю за иностранными инвестициями ( https://minfin.gov.ru/ru/permission/79-81?ysclid=mtihnz6yhi541039262).
Перечень недружественных государств включает в себя 49 стран (распоряжение Правительства от 05.03.2022 г. №430-р).
В этом случае сделка может растянуться как минимум на полгода.
3 шаг. Подготовка договора купли-продажи доли.
В договоре указывается размер доли, номинальная стоимость доли, продажная цена, порядок оплаты, дата перехода права собственности.
Доля переходит к покупателю с даты регистрации соответствующей записи в ЕГРЮЛ.
4 шаг. Нотариальное удостоверение сделки.
Договор купли-продажи доли подлежит нотариальному удостоверению.
5 шаг. Регистрация изменений в ЕГРЮЛ.
Нотариус в электронном виде подает заявление в налоговую инспекцию для внесения изменений в ЕГРЮЛ.
Налоговики регистрируют изменения в ЕГРЮЛ в течение 5 рабочих дней и направляет электронную выписку по указанному в заявлении адресу.
2 вариант – выход иностранного участника с переходом доли российской компании
Иностранная компания выходит из ООО и получает в обмен действительную стоимость доли в уставном капитале.
1 шаг. Проверка положений устава в части права участника на выход из компании.
Если такого условия нет, то необходимо соблюсти процедуру внесения изменений в устав.
2 шаг. Проверка статуса иностранного участника.
Если иностранный участник из недружественной страны, то следует заручиться разрешением Правительственной комиссии по контролю за иностранными инвестициями (указ Президента от 08.09.2022 г. №618).
3 шаг. Нерезидент пишет заявление на выход из ООО.
4 шаг. Нотариальное удостоверение заявления.
5 шаг. Регистрация изменений в ЕГРЮЛ.
Нотариус в электронном виде подает заявление в налоговую инспекцию для внесения изменений в ЕГРЮЛ.
Выплата действительной стоимости доли иностранному участнику производится на специальный счет типа «С» (указ Президента от 05.03.2022 г. №95).
3 вариант – судебное исключение участника ООО из недружественной страны
Расставание с участниками из недружественных стран требует дополнительных бюрократических процедур. Порой сами иностранные участники, проживающие за рубежом, не проявляют никакого интереса к участию в российской компании, но и не выходят из российского бизнеса.
Общее собрание участников со 100% кворумом российская компания провести не может, поскольку иностранный участник не имеет заинтересованности в деятельности ООО и игнорирует такие собрания. Получается замкнутый круг.
Тогда для российского бизнеса остается единственный выход - судебное исключение участника по причине его блокирования деятельности компании (п.1 ст.67 ГК, ст.10 Федерального закона от 08.02.1998 г. №14-ФЗ).
ПРИМЕР
Учредителями юридического лица являются:
-ООО из Украины, с размером доли уставного капитала 1% номинальной стоимостью 26 тыс. рублей;
-российский гражданин с размером доли уставного капитала 99% номинальной стоимостью 2,6 млн рублей.
Участник ООО из Украины самоустранился от участия в деятельности российской компании: не участвовал ни в одном из собраний компании, проводимых в 2022-2024 годах.
Российская компания является соучредителем другого предприятия, которое имеет недвижимое имущество. Но регистрация прав на него невозможно ввиду отсутствия действий по подтверждению прав со стороны иностранного учредителя.
Своим бездействием иностранный участник лишает российскую компанию прав по пользованию и распоряжению недвижимым имуществом. А устранение иностранной компании от управления делами российского ООО ведет к невозможности осуществления полноценной хозяйственной деятельности и получения прибыли.
Суд пришел к выводу, что своими действиями иностранный учредитель грубо нарушает свои обязанности и делает невозможной деятельность ООО и исключил иностранную компанию из состава учредителей.
В этом споре «на руку» российской компании сыграл факт подачи иностранным участником заявления в 2022 году о выходе из ООО, но до конца процедура не была завершена (решение АС Республики Крым от 02.12.2025 г. №А83-16860/2024, https://sudact.ru/arbitral/doc/Jlp4dZiTk9gV/).
В результате доля иностранного участника переходит к российскому ООО и впоследствии распределяется.
Перед подачей иска необходимо собрать надлежащие доказательства причинения ущерба компании, соблюсти все процедурные моменты, прописанные в уставе российской компании.
Иностранная компания может выйти из российского бизнеса как в добровольном, так и в принудительном порядке. Варианты выхода зависят от конкретной ситуации и статуса иностранной компании.
Если иностранная компания принадлежит к недружественным странам, то для осуществления сделок требуется разрешение Правительственной комиссии. Пакет документов подается через Минфин. В этом случае регистрация сделки затягивается как минимум на 6 месяцев.
