В каком порядке осуществляется реорганизация ассоциации? В чем ее особенности?
Статус ассоциации определен Федеральным законом от 12.01.1996 г. №7-ФЗ «О некоммерческих организациях» (далее по тексту - Закон №7-ФЗ) и ст.123.8 ГК РФ, в которых дается определение ассоциации.
Ассоциация представляет собой некоммерческую организацию (НКО), созданную собственником (гражданином или юридическим лицом) для представления и защиты общих, в том числе профессиональных интересов.
Являясь НКО, ассоциации могут изменять свой правовой статус различными способами.
Процедура и формы реорганизации, которые указаны в законодательстве, для всех юридических лиц одинаковы.
По итогам вышеперечисленных реорганизаций возникают новые субъекты деятельности, в данном случае реорганизация будет считаться законченной с момента занесения записи о становлении новой созданной компании.
КАКОЙ ГОСУДАРСТВЕННЫЙ ОРГАН РЕГИСТРИРУЕТ АССОЦИАЦИЮ?
Специфика реорганизации ассоциаций
Какую именно организационно - правовую форму примет преобразованная ассоциация или союз во многом зависит от характера их деятельности. Нужно отметить, что реорганизация ассоциации имеет свою специфику.
ПРОТОКОЛ О СОЗДАНИИ АССОЦИАЦИИ: ОБРАЗЕЦ
ПРОТОКОЛ О ДОБРОВОЛЬНОЙ ЛИКВИДАЦИИ АССОЦИАЦИИ: ОБРАЗЕЦ
Ассоциация считается реорганизованной, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникшей организации (организаций).
При реорганизации ассоциации в форме присоединения к ней другой организации первая из них считается реорганизованной с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенной организации (п.3 ст.16 Закона №7-ФЗ).
Федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим функции в сфере регистрации (в т.ч. и путем реорганизации) НКО, является Минюст РФ (Указ Президента РФ от 13.10.2004 г. №1313 «Вопросы Министерства юстиции РФ»).
Процедура государственной регистрации НКО, создаваемой путем реорганизации ассоциации, включает в себя следующие этапы.
В первую очередь, ассоциация должна принять решение о проведении реорганизации. Итогом принятого решения является протокол собрания участников.
Уведомление представляется в двух экземплярах, один из которых должен быть нотариально заверен. Требования к оформлению документов содержатся в приложении №20 к приказу ФНС РФ от 25.01.2012 г. №ММВ-7-6/25@.
К письменному уведомлению прикладывается решение о реорганизации и протокол заседания уполномоченных органов НКО, содержащих сущность принимаемых решений о реорганизации ассоциации.
Получив такое уведомление, Минюст вносит соответствующую запись в ЕГРЮЛ о начале реорганизации.
Реорганизуемая ассоциация после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации – журнале «Вестник государственной регистрации», уведомление о своей реорганизации.
Следующим этапом является подача документов на регистрацию новых компаний (если в результате реорганизации ассоциации создаются новые компании) либо прекращающих свою деятельность (если проводится реорганизация путем присоединения).
Перечень документов зависит от принятой формы реорганизации ассоциации.
Если в результате реорганизации ассоциации (путем слияния, разделения, выделения) создаются новые компании, то в Минюст предоставляются:
- устав НКО (в трех подлинных экземплярах);
- передаточный акт или разделительный баланс, которые содержат положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами;
Важно!
Непредставление вместе с учредительными документами соответственно передаточного акта или разделительного баланса, а также отсутствие в них положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации вновь возникших компаний.
- протокол заседания уполномоченных органов НКО, содержащих сущность принимаемых решений о реорганизации ассоциации.
Если реорганизация ассоциации осуществляется в форме присоединения, то заполняются заявления:
- о внесении записи о прекращении деятельности юридического лица (для присоединяющейся НКО);
- о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (для компании, к которой осуществляется присоединение).
В Минюст предоставляется также устав, протокол уполномоченного органа, содержащий сведения о принятии решения о реорганизации, порядке реорганизации, передаточный акт, содержащий информацию о правопреемстве присоединяющей организации по всем правам и обязанностям присоединяющейся организации утвержденный органом организации, принявшим решение о реорганизации.
В каждом из этих случаев заявителем должна быть уплачена госпошлина по тарифам, предусмотренным ст.333.33 НК РФ.
Территориальные органы Минюста при принятии положительного решения о государственной регистрации компаний, созданных путем реорганизации должны выдать:
- свидетельство о государственной регистрации НКО;
- один экземпляр устава с отметкой регистрирующего органа;
- свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ;
- выписку из ЕГРЮЛ.
